“我們做跨境電商的，ODI備案會不會被卡？”“聽說房地產(chǎn)、酒店、娛樂批不下來，是真的嗎？”

這些問題背后其實是同一個問題：我的行業(yè)，到底在不在“可以做”的白名單里？

現(xiàn)在這篇文章，就把ODI境外投資的限制禁止類范圍給大家一次性講透。

01、ODI能不能做？先看這兩個維度

ODI能不能做，看兩樣東西：投什么行業(yè) + 投到哪里。

1.行業(yè)踩了紅線 → 走核準，很難批

2.目的地踩了紅線 → 走核準，很難批

3.兩個都沒踩 → 走備案，正常批

02、ODI的鼓勵類、限制類、禁止類

那ODI行業(yè)紅線到底是什么？這里要先搞清楚一個基本框架，拋開復雜的法律條文，監(jiān)管部門對ODI項目的判斷邏輯其實很簡單：

鼓勵什么？帶產(chǎn)能、帶技術、有真實落地的投資。

限制什么？純資金運作、買樓買酒店等“虛”項目。

禁止什么？軍gong、色情、危害國家安全等紅線。

總結起來就一句話：鼓勵實、限制虛、禁止碰紅線，下面逐一給大家展開講講。

1.鼓勵類：哪些行業(yè)屬于國家支持的？

如果你是做“一帶一路”基建、跨境電商的，你站在了政策鼓勵的方向上，備案流程相對快，通過率也高。

2.限制類：哪些行業(yè)被限制？限制類是不是就申請不了？

根據(jù)74號文，限制開展的境外投資共五類：

前三類走核準制，老板需重點注意，后兩類走備案制，不是“不能投”，而是“不能帶著不達標的設備出去投”。

（一）限制類的例外空間

很多老板一看“房地產(chǎn)”“酒店””投資平臺”幾個行業(yè)，就以為自己徹底沒戲了。實際上，限制類的邊界比字面意思窄得多。根據(jù)發(fā)改委的官方解釋，下面這些情況不算限制類：

（1）房地產(chǎn)不算限制類的情形：投資物業(yè)管理、房地產(chǎn)中介服務；新建或并購企業(yè)自用的辦公場所、員工宿舍等；用于實體產(chǎn)業(yè)的基礎設施建設和建筑開發(fā)，例如產(chǎn)業(yè)園、科技園、倉儲物流園、海外倉等；建筑企業(yè)以獲取工程承包合同為目的，對擬承建的項目進行小比例投資等

（2）酒店業(yè)不算限制類的情形： 不持有酒店物業(yè)資產(chǎn)的酒店管理業(yè)、不含住宿的餐飲業(yè)、全部從境外募集資金的項目。

（3）在境外設立無具體實業(yè)項目的股權投資基金或投資平臺不算限制類的情形：全部從境外募集資金的；境內金融企業(yè)已取得國內金融監(jiān)管部門批準后設立的。

真正被卡住的是“從境內拿錢出去買樓、買酒店、買影院”這類純粹的資產(chǎn)收購行為，制造企業(yè)去海外建工廠配套員工宿舍、物流企業(yè)去海外建倉儲綜合體，都不屬于限制類，走備案即可。判斷標準不是營業(yè)執(zhí)照上的經(jīng)營范圍，而是投資標的的實際業(yè)務內容。

（二）為什么這些行業(yè)被限制？

兩個原因：

第一，防范風險。房地產(chǎn)、酒店、影城、體育俱樂部這些領域的共同特征是：資金回流周期長、估值主觀性強。限制這些領域，是為了防止ODI通道被用作資金轉移出境的通道。

第二，產(chǎn)業(yè)導向。 政策支持的是“帶動國內優(yōu)勢產(chǎn)能、優(yōu)質裝備、適用技術輸出”的投資，而不是單純把錢花在境外買資產(chǎn)上。

（三）什么是核準制？什么是備案制？

講完限制類，不少老板估計有個疑問：那ODI的核準制、備案制，到底啥意思？

（1）備案制：相當于“報備即可”，你把材料交上去，符合條件的就給你過，流程快、通過率高。

（2）核準制：相當于“審批通過才放行”，材料交上去，主管部門要實質審查，門檻高、周期長、通過率低。

那具體什么項目走備案、什么項目走核準？看下面這張表：

涉及敏感國家/地區(qū)或敏感行業(yè)的，走核準制；不涉及的，走備案制。備案制的審批層級也會根據(jù)企業(yè)類型和投資額來決定。

03、再看目的地：敏感國家/地區(qū)有哪些？

前面講的是行業(yè)維度，但ODI還有一個獨立的核準觸發(fā)維度——投到哪里。

如果涉及以下敏感國家/地區(qū)，就要走核準制審批：

1.未建交國家、發(fā)生戰(zhàn)爭內亂的國家和地區(qū)、國際條約限制投資的國家和地區(qū)

2. 未建交國家、受聯(lián)合國制裁的國家

敏感行業(yè)和敏感投資目的地是“或”的關系，命中一個就是核準。你的行業(yè)不在敏感類，但目的地是未建交國家或受制裁地區(qū)，照樣走核準。

04、 跨境電商、傳統(tǒng)貿易，能不能做？

這是大多數(shù)老板zui關心的問題。

明確告訴你：大部分傳統(tǒng)進出口貿易、跨境電商，不屬于限制類，也不屬于禁止類。政策明確鼓勵“有序推進商貿、文化、物流等服務領域境外投資”，跨境電商和傳統(tǒng)貿易正屬于這一方向。

05、兩步自查：你的項目到底能不能做？

若你的行業(yè)、對外投資目的地，兩個都在安全區(qū)，走備案制；任何一步踩中，走核準制。

特別注意：看行業(yè)時，判斷標準不是營業(yè)執(zhí)照上的經(jīng)營范圍，而是投資標的的實際業(yè)務內容。

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