對(duì)于有計(jì)劃拓展海外市場(chǎng)業(yè)務(wù)的企業(yè)來(lái)說(shuō)，資金合規(guī)出境往往是首先要面對(duì)的問(wèn)題。無(wú)論是要在海外設(shè)立子公司、收購(gòu)境外資產(chǎn)，還是搭建紅籌架構(gòu)準(zhǔn)備上市，都離不開(kāi)一個(gè)前置環(huán)節(jié)——ODI境外投資備案。今天我們就給大家系統(tǒng)性講清楚ODI備案這件事！

本文概要：

一、什么是 ODI？

二、什么情況下需要辦理 ODI？

三、不辦理ODI會(huì)有什么后果？

四、辦理 ODI 需要滿足哪些條件？

ODI備案的辦理流程、所需資料及時(shí)間周期

ODI的全稱(chēng)是“境外直接投資”（Overseas DirectInvestment）。它指的是中國(guó)境內(nèi)企業(yè)以自有資金、實(shí)物資產(chǎn)或技術(shù)等作為出資，通過(guò)新設(shè)公司、收購(gòu)股權(quán)等方式，直接或間接取得境外企業(yè)所有權(quán)、控制權(quán)或經(jīng)營(yíng)管理權(quán)的投資行為。

企業(yè)開(kāi)展這類(lèi)投資前，必須先向政府主管部門(mén)完成備案或核準(zhǔn)，拿到相應(yīng)的許可文件，資金才能合法出境。

你可以把它理解為資金出海的“護(hù)照”。沒(méi)有這個(gè)合規(guī)的身份證明，投資款就無(wú)法光明正大地從銀行匯出去。就算通過(guò)其他渠道轉(zhuǎn)出去了，后續(xù)想把海外利潤(rùn)拿回來(lái)、甚至想在境外上市，都會(huì)遇到重重阻力。

當(dāng)企業(yè)出現(xiàn)以下情形之一時(shí)，通常就需要辦理ODI備案：

1. 在境外新設(shè)子公司并向其注資；

2. 有海外投融資需求，需要將境外子公司納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表；

3. 為境外上市搭建紅籌或VIE架構(gòu)；

4. 希望將境外經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)以合規(guī)方式匯回國(guó)內(nèi)；

5. 收購(gòu)或兼并境外企業(yè)、資產(chǎn)或股權(quán)；

6. 對(duì)現(xiàn)有境外企業(yè)進(jìn)行增資、擴(kuò)建或技術(shù)改造；

7. 通過(guò)協(xié)議、信托等方式實(shí)際控制境外企業(yè)或資產(chǎn)；

8. 采用跨境電商店群模式，通過(guò)中國(guó)香港公司或境外公司歸集資金。

如果企業(yè)在未辦理ODI備案的情況下進(jìn)行境外投資，可能面臨以下幾方面問(wèn)題：

1. 資金出境受阻：沒(méi)有備案手續(xù)，銀行無(wú)法為企業(yè)辦理購(gòu)匯和對(duì)外付款，投資款項(xiàng)無(wú)法匯出。

2.境外利潤(rùn)難以回流：境外公司產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)后，若想以分紅形式匯回國(guó)內(nèi)，缺少ODI合規(guī)登記，資金無(wú)法合法入境。

3.后續(xù)發(fā)展受到制約：無(wú)論是企業(yè)后續(xù)融資還是境外上市，金融機(jī)構(gòu)和監(jiān)管部門(mén)都會(huì)核查ODI資質(zhì)。項(xiàng)目已經(jīng)落地后再去補(bǔ)辦，難度極大，基本不可行。

4.面臨行政處罰：根據(jù)國(guó)務(wù)院相關(guān)規(guī)定，未按規(guī)定辦理ODI的企業(yè)，會(huì)被責(zé)令改正、沒(méi)收違法所得，并處以投資額一定比例的罰款。情節(jié)嚴(yán)重者，還會(huì)被勒令停止投資、處置境外資產(chǎn)，相關(guān)負(fù)責(zé)人也可能面臨個(gè)人罰款。

因此，與其等項(xiàng)目落地后再花大代價(jià)去補(bǔ)救，不如從一開(kāi)始就把備案手續(xù)做扎實(shí)。從成本和風(fēng)險(xiǎn)角度衡量，提前辦理才是更明智的選擇。

監(jiān)管部門(mén)主要從三個(gè)方面進(jìn)行審查：境內(nèi)投資主體的經(jīng)營(yíng)實(shí)力、資金來(lái)源的合法性、以及境外投資項(xiàng)目的真實(shí)性。具體來(lái)說(shuō)，有以下幾個(gè)核心門(mén)檻：

1.公司成立時(shí)間：建議公司成立并持續(xù)經(jīng)營(yíng)滿1年以上。如果不滿1年，需要結(jié)合具體情況進(jìn)行分析。

2.財(cái)務(wù)狀況：企業(yè)的凈資產(chǎn)zui好高于擬投資金額，凈利潤(rùn)也不建議低于投資額。通常情況下，資產(chǎn)負(fù)債率控制在70%以?xún)?nèi)、凈資產(chǎn)回報(bào)率高于5%會(huì)更為穩(wěn)妥。

3.資金來(lái)源：企業(yè)賬面可動(dòng)用的貨幣資金需大于對(duì)外投資金額。辦理時(shí)需要提供銀行出具的資金存款證明。

4.行業(yè)匹配：境內(nèi)投資主體的主營(yíng)業(yè)務(wù)應(yīng)與境外投資項(xiàng)目相關(guān)，不建議跨行業(yè)投資。同時(shí)，投資項(xiàng)目不應(yīng)涉及房地產(chǎn)、博彩、娛樂(lè)等敏感領(lǐng)域。

5.主體信用：企業(yè)和主要股東的信用記錄應(yīng)保持良好，不能是失信被執(zhí)行人，股權(quán)也不能存在凍結(jié)或質(zhì)押等情況。

6.投資目的地：如果投資目的地是與我國(guó)未建交的國(guó)家、受聯(lián)合國(guó)制裁的國(guó)家、處于戰(zhàn)爭(zhēng)或內(nèi)亂狀態(tài)的國(guó)家，或國(guó)際條約限制投資的國(guó)家及地區(qū)，則屬于限制審批范疇，需要上報(bào)國(guó)家層面商務(wù)、發(fā)改部門(mén)進(jìn)行核準(zhǔn)。這類(lèi)項(xiàng)目審批層級(jí)高，被否決的風(fēng)險(xiǎn)也較大。

（一）辦理流程

ODI備案需要依次經(jīng)過(guò)三個(gè)主管部門(mén)，業(yè)內(nèi)通常稱(chēng)之為獲取“三件套”：

第一步：發(fā)改委立項(xiàng)備案

向發(fā)改部門(mén)申報(bào)境外投資項(xiàng)目備案，取得《境外投資項(xiàng)目備案通知書(shū)》。該環(huán)節(jié)主要監(jiān)管境外投資的行業(yè)投向。

第二步：商務(wù)部備案發(fā)證

向商務(wù)主管部門(mén)提交境外投資備案申請(qǐng)，審批通過(guò)后取得《企業(yè)境外投資證書(shū)》。該環(huán)節(jié)完成對(duì)企業(yè)對(duì)外投資行為的整體備案。

實(shí)操提示：目前多數(shù)城市支持發(fā)改和商務(wù)兩個(gè)環(huán)節(jié)同步提交材料，無(wú)需等待一方辦結(jié)再啟動(dòng)另一方，可以有效縮短辦理周期。

第三步：注冊(cè)境外公司

取得發(fā)改和商務(wù)部門(mén)的備案文件后，方可注冊(cè)設(shè)立中國(guó)香港或其他地區(qū)的境外子公司。

第四步：銀行外匯登記

持發(fā)改委、商務(wù)部出具的備案文件，前往開(kāi)戶銀行辦理ODI外匯登記，取得《業(yè)務(wù)登記憑證》。完成該環(huán)節(jié)后，企業(yè)才能合法辦理購(gòu)匯和對(duì)外付匯，實(shí)現(xiàn)資金出境。

（二）所需資料

境內(nèi)投資主體需提供：

1. 境內(nèi)企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，法定代表人及主要股東身份證件掃描件；

2. 投資主體zui近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表（審計(jì)報(bào)告）；

3. 境內(nèi)企業(yè)的銀行存款資信證明；

4. 穿透至zui終實(shí)際控制人的完整股權(quán)架構(gòu)圖；

5. 境外投資項(xiàng)目前期工作落實(shí)情況說(shuō)明；

6. 董事會(huì)或股東會(huì)關(guān)于本次出資的決議；

7. 境外投資備案申請(qǐng)表；

8. 境外投資真實(shí)性承諾書(shū)。

境外公司需提供：

9. 擬設(shè)立境外主體的公司章程（外文版本需附中文翻譯件）。

溫馨提示：各地受理窗口的具體材料要求可能存在細(xì)微差異，請(qǐng)以當(dāng)?shù)匕l(fā)改、商務(wù)主管部門(mén)發(fā)布的zui新辦事指南為準(zhǔn)。

（三）辦理時(shí)間及備案回執(zhí)

對(duì)于普通的非敏感類(lèi)項(xiàng)目，在材料齊備的前提下，整體辦理周期約為2至3個(gè)月。

辦結(jié)后可獲得兩份核心文件：商務(wù)部頒發(fā)的《企業(yè)境外投資證書(shū)》和發(fā)改委出具的《境外投資項(xiàng)目備案通知書(shū)》。

需要注意的是，若投資項(xiàng)目涉及敏感國(guó)家或敏感行業(yè)（如房地產(chǎn)、酒店、文娛、體育俱樂(lè)部等），則不適用普通備案模式，需執(zhí)行核準(zhǔn)制。

此外，單筆對(duì)外投資額超過(guò)3億美元的大型項(xiàng)目，需提交至國(guó)jia級(jí)發(fā)改、商務(wù)主管部門(mén)審批，審核標(biāo)準(zhǔn)更為嚴(yán)格，辦理周期也會(huì)相應(yīng)延長(zhǎng)。

建議企業(yè)提前規(guī)劃ODI備案的時(shí)間安排，避免臨近資金出境節(jié)點(diǎn)才啟動(dòng)辦理，以免影響項(xiàng)目進(jìn)度。

《企業(yè)境外投資證書(shū)》的有效期為2年，在有效期內(nèi)，企業(yè)可一次性或分批次完成投資資金的出境。若證書(shū)簽發(fā)后2年內(nèi)未實(shí)際開(kāi)展對(duì)外投資，該證書(shū)將自動(dòng)失效，屆時(shí)企業(yè)需重新申請(qǐng)ODI備案。

寫(xiě)在zui后：

對(duì)于計(jì)劃開(kāi)拓海外市場(chǎng)的企業(yè)經(jīng)營(yíng)者來(lái)說(shuō)，資金如何合規(guī)出境，是出海過(guò)程中需要面對(duì)的第一個(gè)關(guān)鍵問(wèn)題。

ODI備案雖然看起來(lái)流程較多，但拆解下來(lái)核心就是三件事：項(xiàng)目發(fā)改備案、企業(yè)商務(wù)備案、銀行外匯登記。把辦理的必要性、業(yè)務(wù)流程、辦理周期和材料清單理清楚，企業(yè)在進(jìn)行海外投資時(shí)才能有效把控風(fēng)險(xiǎn)，做到心中有數(shù)。

如果您的企業(yè)正在籌備出海投資，或者已有落地的海外項(xiàng)目需要評(píng)估存量合規(guī)補(bǔ)登記的可行性，歡迎聯(lián)系我們?。?！

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