引言：商務(wù)部在ODI備案中負(fù)責(zé)審查企業(yè)境外投資行為的合規(guī)性。雖然商務(wù)部備案材料清單中并未將安全評估報(bào)告列為所有項(xiàng)目的法定必備材料，但在特定情形下，商務(wù)局會明確要求企業(yè)提供安全評估報(bào)告。了解商務(wù)局的要求邏輯，有助于企業(yè)精準(zhǔn)準(zhǔn)備材料。

商務(wù)局的核心職責(zé)

（一）審查投資主體資質(zhì)

商務(wù)局審查境內(nèi)企業(yè)是否具備對外投資的資質(zhì)，包括企業(yè)是否合法存續(xù)、是否具有相應(yīng)實(shí)力、是否存在違規(guī)記錄等。

（二）審查投資真實(shí)性

商務(wù)局的核心任務(wù)是確認(rèn)投資是否真實(shí)，是否存在虛假投資、資金違規(guī)出境等情形。

（三）審查境外企業(yè)設(shè)立合規(guī)

商務(wù)局審查境外企業(yè)的設(shè)立是否符合相關(guān)管理規(guī)定，是否屬于禁止或限制類行業(yè)。

商務(wù)局要求安全評估報(bào)告的情形

（一）高風(fēng)險(xiǎn)國家投資

投資目的地為高風(fēng)險(xiǎn)國家時(shí)，商務(wù)局會要求企業(yè)提供安全評估報(bào)告，以確認(rèn)企業(yè)已充分評估安全風(fēng)險(xiǎn)并制定應(yīng)對措施。這是對企業(yè)審慎義務(wù)的審查。

（二）敏感行業(yè)投資

投資行業(yè)屬于敏感行業(yè)（房地產(chǎn)、娛樂業(yè)等）時(shí)，商務(wù)局可能要求企業(yè)提供安全評估報(bào)告，以確認(rèn)投資行為符合產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向。

（三）大型項(xiàng)目

投資金額較大（如超過3億美元）的項(xiàng)目，商務(wù)局可能要求提供安全評估報(bào)告，以協(xié)助判斷投資的真實(shí)性和合理性。

（四）返程投資架構(gòu)

如境外企業(yè)擬返程投資回境內(nèi)，商務(wù)局可能要求提供安全評估報(bào)告，以確認(rèn)返程投資架構(gòu)的合規(guī)性。

商務(wù)局要求安全評估報(bào)告的目的

（一）驗(yàn)證投資真實(shí)性

安全評估報(bào)告中的風(fēng)險(xiǎn)分析和應(yīng)對措施，是佐證企業(yè)投資真實(shí)性的有力證據(jù)。一份內(nèi)容扎實(shí)的報(bào)告可以證明企業(yè)確實(shí)計(jì)劃開展境外業(yè)務(wù)，而非虛假投資。

（二）評估企業(yè)審慎程度

商務(wù)局希望看到的是，企業(yè)在投資前已經(jīng)系統(tǒng)評估了各類風(fēng)險(xiǎn)，并制定了應(yīng)對措施。這體現(xiàn)了企業(yè)的審慎經(jīng)營態(tài)度和風(fēng)險(xiǎn)管理能力。

（三）配合發(fā)改委監(jiān)管

商務(wù)局與發(fā)改委在境外投資監(jiān)管中存在信息共享和程序銜接。發(fā)改委要求安全評估報(bào)告的項(xiàng)目，商務(wù)局通常也會要求提供，以保持監(jiān)管一致性。

（四）履行國務(wù)院委托的監(jiān)管職責(zé)

商務(wù)部作為境外投資備案的主管部門，負(fù)有協(xié)助防范境外投資風(fēng)險(xiǎn)的職責(zé)。要求安全評估報(bào)告是履行這一職責(zé)的重要方式。

安全評估報(bào)告對商務(wù)局備案的作用

（一）加快備案進(jìn)度

提交充分的安全評估報(bào)告可以幫助商務(wù)局更快地判斷投資的真實(shí)性和合規(guī)性，從而縮短備案時(shí)間。

（二）減少問詢

安全評估報(bào)告內(nèi)容完整、邏輯清晰的企業(yè)，在備案過程中被問詢和補(bǔ)充材料的概率較低。

（三）增強(qiáng)備案確定性

一份高質(zhì)量的安全評估報(bào)告可以讓商務(wù)局更有信心通過備案申請，減少因不確定性導(dǎo)致的備案擱置。

無需安全評估報(bào)告的情形

（一）低風(fēng)險(xiǎn)國家投資

投資目的地為非敏感、低風(fēng)險(xiǎn)國家的普通項(xiàng)目，商務(wù)局通常不要求提供獨(dú)立的安全評估報(bào)告。

（二）小型項(xiàng)目

投資金額較小、行業(yè)簡單、風(fēng)險(xiǎn)低的項(xiàng)目，安全評估內(nèi)容可在可行性研究報(bào)告中簡略體現(xiàn)。

（三）非敏感行業(yè)

投資非敏感行業(yè)的項(xiàng)目，商務(wù)局一般不強(qiáng)制要求安全評估報(bào)告。

實(shí)操建議

（一）提前溝通

在提交商務(wù)局備案前，可先電話咨詢窗口，確認(rèn)是否需要安全評估報(bào)告。

（二）預(yù)備材料

即使項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)較低，建議仍提前準(zhǔn)備安全評估材料，以應(yīng)對可能的補(bǔ)充要求。

（三）保持與其他材料一致

安全評估報(bào)告的內(nèi)容應(yīng)與可行性研究報(bào)告、資金來源說明等其他備案材料保持一致。

北京登尼特可為企業(yè)提供商務(wù)局ODI備案的安全評估報(bào)告編制服務(wù)，精準(zhǔn)把握商務(wù)局的審核要求，確保材料合規(guī)、通過高效。我們主營業(yè)務(wù)涵蓋境外投資備案代理、安全評估報(bào)告編制、可行性研究及跨境合規(guī)一站式服務(wù)。

登尼特集團(tuán)1999年成立于中國香港，28年專注于企業(yè)跨境服務(wù)，對商務(wù)局備案審核要點(diǎn)有把握，已協(xié)助大量企業(yè)順利完成商務(wù)局備案。

以上信息基于當(dāng)前法規(guī)和政策，僅供參考，不構(gòu)成承諾。具體操作請以北京登尼特顧問的指引為準(zhǔn)。