引言：央企及其子公司的ODI備案程序與普通地方企業(yè)有所不同。國(guó)資委作為央企的主管部門，在境外投資審批鏈條中處于前置環(huán)節(jié)。了解央企子公司的審批要求，有助于企業(yè)準(zhǔn)確把握備案流程。

央企的界定

（一）央企的范圍

中央企業(yè)是指國(guó)務(wù)院國(guó)資委履行出資人職責(zé)的企業(yè)，通常稱為央企。央企還包括國(guó)務(wù)院直接管理的金融企業(yè)、財(cái)政部履行出資人職責(zé)的企業(yè)等。

（二）央企子公司的定義

央企子公司是指央企直接或間接控股的企業(yè)，包括全資子公司、控股子公司。央企子公司的境外投資行為受央企總部的管控。

國(guó)資委的審批要求

（一）國(guó)資委的職責(zé)

國(guó)資委負(fù)責(zé)對(duì)央企及其子公司的投資行為進(jìn)行監(jiān)督管理，包括境外投資。國(guó)資委審查的重點(diǎn)是：投資項(xiàng)目是否符合央企主業(yè)方向、投資風(fēng)險(xiǎn)是否可控、國(guó)有資產(chǎn)是否安全。

（二）是否需要先報(bào)國(guó)資委

央企及重要子公司的境外投資項(xiàng)目，通常需先報(bào)國(guó)資委審核或備案，取得國(guó)資委的批復(fù)文件后，方可向發(fā)改委和商務(wù)局申報(bào)。具體要求視各央企的內(nèi)部管理制度而定。

（三）豁免情形

部分央企對(duì)子公司的小額境外投資有內(nèi)部授權(quán)制度，金額在一定限額以下的投資項(xiàng)目可由子公司自行決策，無(wú)需逐級(jí)報(bào)國(guó)資委。具體以各央企的內(nèi)部制度為準(zhǔn)。

國(guó)資委審核的內(nèi)容

（一）主業(yè)相關(guān)性

確認(rèn)投資項(xiàng)目是否屬于央企的主業(yè)范圍。如屬于非主業(yè)投資，審核更為嚴(yán)格，可能需說明投資必要性和風(fēng)險(xiǎn)控制措施。

（二）投資決策程序

審查企業(yè)的投資決策程序是否合規(guī)，董事會(huì)決議是否有效，是否符合公司章程和內(nèi)部制度。

（三）風(fēng)險(xiǎn)控制措施

審查安全評(píng)估報(bào)告、風(fēng)險(xiǎn)分析及應(yīng)對(duì)措施是否充分，是否包含應(yīng)急預(yù)案和安保方案。

（四）國(guó)有資產(chǎn)安全

評(píng)估投資項(xiàng)目是否存在國(guó)有資產(chǎn)流失風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)價(jià)是否公允，交易對(duì)手是否可信。

央企子公司ODI備案的完整流程

（一）內(nèi)部決策

按照央企內(nèi)部制度，履行董事會(huì)或總經(jīng)理辦公會(huì)決策程序，形成投資決議。

（二）報(bào)國(guó)資委審核

向央企總部報(bào)告，由總部報(bào)國(guó)資委審核或備案（視金額和敏感程度）。取得國(guó)資委的批復(fù)或備案文件。

（三）發(fā)改委備案/核準(zhǔn)

憑國(guó)資委批復(fù)文件，向北京市發(fā)改委或國(guó)家發(fā)改委申報(bào)項(xiàng)目備案或核準(zhǔn)。

（四）商務(wù)局備案

完成發(fā)改委備案后，向北京市商務(wù)局申領(lǐng)《企業(yè)境外投資證書》。

（五）銀行外匯登記

取得證書后，到銀行辦理外匯登記和資金匯出。

特殊情形

（一）央企總部直接申報(bào)

如央企總部作為投資主體，由央企總部直接向國(guó)家發(fā)改委和商務(wù)部申報(bào)。

（二）國(guó)資委負(fù)面清單管理

國(guó)資委對(duì)央企境外投資實(shí)行負(fù)面清單管理，列入禁止類的不得投資；列入限制類的須報(bào)國(guó)資委審核。

（三）事中事后監(jiān)督

國(guó)資委對(duì)已實(shí)施的境外投資項(xiàng)目進(jìn)行事中和事后監(jiān)督，企業(yè)應(yīng)按規(guī)定報(bào)送投資進(jìn)展和經(jīng)營(yíng)情況。

未報(bào)國(guó)資委的后果

（一）內(nèi)部違規(guī)

如央企子公司未按規(guī)定報(bào)國(guó)資委審核即開展境外投資，屬于內(nèi)部違規(guī)行為，央企總部可對(duì)相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行問責(zé)。

（二）備案受阻

發(fā)改委和商務(wù)局在審核央企子公司申報(bào)材料時(shí)，會(huì)關(guān)注是否已取得國(guó)資委批復(fù)。如缺失，可能要求補(bǔ)充。

（三）審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)

境外投資后續(xù)審計(jì)中，如發(fā)現(xiàn)未履行國(guó)資委審批程序，可能被認(rèn)定為管理缺陷，影響企業(yè)年度考核。

實(shí)操建議

（一）了解內(nèi)部制度

央企子公司在啟動(dòng)境外投資前，應(yīng)首先研究央企總部關(guān)于境外投資的管理制度，明確審批權(quán)限和流程。

（二）預(yù)留審核時(shí)間

國(guó)資委審核通常需要一定時(shí)間（可能1至2個(gè)月），應(yīng)在項(xiàng)目時(shí)間表中預(yù)留充足時(shí)間。

（三）提前準(zhǔn)備材料

提前準(zhǔn)備可行性研究報(bào)告、安全評(píng)估報(bào)告等材料，以便國(guó)資委審核時(shí)快速提報(bào)。

（四）與總部保持溝通

在投資過程中與央企總部的投資管理部門保持密切溝通，確保各環(huán)節(jié)符合要求。

北京登尼特可為企業(yè)提供央企ODI備案的專項(xiàng)咨詢服務(wù)，包括國(guó)資委審核輔導(dǎo)、發(fā)改委備案、商務(wù)局備案及外匯登記全流程服務(wù)。我們主營(yíng)業(yè)務(wù)涵蓋境外投資備案代理、央企合規(guī)咨詢、跨部門協(xié)調(diào)及跨境合規(guī)一站式服務(wù)。

登尼特集團(tuán)1999年成立于中國(guó)香港，28年專做企業(yè)服務(wù)，在央企境外投資合規(guī)領(lǐng)域積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)，能夠?yàn)榭蛻籼峁I(yè)、高效的備案服務(wù)。

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