多次對倒股權的原因及合理性

① 2007年12月26日，陳浩橋、陳永橋、李四祥、鄧偉、彭錦雄和莫知翠將五一有限1 0 0 %股權轉讓給豐業(yè)投資。

本次轉讓的原因：當時相關銀行擬對豐業(yè)投資提供授信，需對豐業(yè)投資合并報表進行評估，為爭取較大的授信額度，豐業(yè)投資決定將五一有限納入合并范圍，同時五一有限實際股東與豐業(yè)投資股東一致，本次股權調整可解決此前委托持股問題。

② 2008年12月30日，豐業(yè)投資將五一有限1 0 0%股權轉讓給陳軍、甘少林、盤紹南、趙大煥、陳浩橋及陳國華。

本次轉讓的原因為：由于當時銀行對涉及房地產(chǎn)行業(yè)的公司授信管控較嚴，五一有限當時系由豐業(yè)投資控股，而豐業(yè)投資同時也控制豐業(yè)系多家房地產(chǎn)公司，為防止出現(xiàn)由于豐業(yè)投資通過所持股的各下屬公司貸款資金流向房地產(chǎn)，個別愿意提供授信額度并能快速放款的銀行建議五一公司的股東變更為自然人持股。

③ 2010年6月1日，陳軍、甘少林、盤紹南、趙大煥、陳浩橋及陳國華將五一有限10 0 %股權轉讓給豐業(yè)投資。

本次轉讓的原因為：豐業(yè)投資擬與合作方飛尚實業(yè)集團有限公司共同收購北京新興房地產(chǎn)有限公司，為了提高豐業(yè)投資的凈資產(chǎn)，豐業(yè)投資擬重組集團下屬企業(yè)和資產(chǎn)，將相關資產(chǎn)（包括五一有限股權）整合到豐業(yè)投資體內。

④ 2012年9月28日，豐業(yè)投資將五一有限1 0 0%股權轉讓給陳軍、甘少林、盤紹南、趙大煥、陳浩橋及陳國華。

本次轉讓的原因為：由于此前籌劃的對外收購合作事宜已終止，同時，2012年豐業(yè)集團重新梳理調整了發(fā)展規(guī)劃及管理思路，按照主營業(yè)務突出原則將豐業(yè)投資下屬部分非房地產(chǎn)業(yè)務進行股權剝離，強調不同業(yè)務板塊各子公司獨立自主開展經(jīng)營。在此背景下，豐業(yè)集團擬將五一有限股東調整回原自然人股東持股結構。

隨著社會經(jīng)濟、營商環(huán)境的不斷發(fā)展和成熟，五一有限主要股東對稅務政策法規(guī)和風險意識不斷增強，考慮到前次2010年6月的股權轉讓基于同一控制下轉讓并未實際支付股權轉讓款，故根據(jù)《國家稅務總局關于納稅人收回轉讓的股權征收個人所得稅問題的批復（國稅函[2005]130號）》規(guī)定，通過仲裁的形式解除前次未履行完畢的股權轉讓合同，從而免于繳納個人所得稅。

國家稅務總局

關于納稅人收回轉讓的股權征收個人所得稅問題的批復 

國稅函〔2005〕130號 

你局《關于納稅人收回轉讓的股權是否退還已納個人所得稅問題的請示》（川地稅發(fā)〔2004〕126號）收悉。經(jīng)研究，現(xiàn)批復如下：

一、根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》（以下簡稱個人所得稅法）及其實施條例和《中華人民共和國稅收征收管理法》（以下簡稱征管法）的有關規(guī)定，股權轉讓合同履行完畢、股權已作變更登記，且所得已經(jīng)實現(xiàn)的，轉讓人取得的股權轉讓收入應當依法繳納個人所得稅。轉讓行為結束后，當事人雙方簽訂并執(zhí)行解除原股權轉讓合同、退回股權的協(xié)議，是另一次股權轉讓行為，對前次轉讓行為征收的個人所得稅款不予退回。

二、股權轉讓合同未履行完畢，因執(zhí)行仲裁委員會作出的解除股權轉讓合同及補充協(xié)議的裁決、停止執(zhí)行原股權轉讓合同，并原價收回已轉讓股權的，由于其股權轉讓行為尚未完成、收入未完全實現(xiàn)，隨著股權轉讓關系的解除，股權收益不復存在，根據(jù)個人所得稅法和征管法的有關規(guī)定，以及從行政行為合理性原則出發(fā)，納稅人不應繳納個人所得稅。