新《公司法》頒布后，很多公司都在考慮減資。減資要不要交稅？減資流程是怎樣的？今天小編就統(tǒng)一回復(fù)下。

1

公司減資到底要不要交稅？

給大家說明一下：

我們減資減的是注冊(cè)資本，如果沒有涉及公司的未分配利潤(rùn)，沒有涉及實(shí)實(shí)在在的錢，沒有轉(zhuǎn)回給股東錢的話，那就不涉及交稅的問題。

認(rèn)繳的注冊(cè)資本申請(qǐng)減資，只要不從公司拿錢，那只做公示和變更登記就可以。

如果公司注冊(cè)資本有實(shí)繳，減資減的是實(shí)繳的部分，也就是在減資過程中需要拿走當(dāng)初實(shí)繳的錢，拿走的錢超過了當(dāng)初實(shí)繳的錢，那這個(gè)部分是需要交個(gè)稅的。

案例解析01
小梅和小松共同認(rèn)繳出資500萬元成立梅松公司，小梅占股60%，小松占股40%，各按持股比例實(shí)繳資本200萬元（小梅實(shí)繳120萬元，小松實(shí)繳80萬元）。梅松公司一直經(jīng)營(yíng)不善，2023年12月公司凈資產(chǎn)10萬元。2024年1月，小梅和小松擬將認(rèn)繳減資300萬元，減資后各股東持股比例不變。問小梅和小松如何繳納個(gè)稅？

解析：小梅和小松將認(rèn)繳減資300萬元，減資后各股東持股比例不變，說明是各股東等比例進(jìn)行認(rèn)繳出資額減資，小梅和小松也未從梅松公司取得資金，因此不需繳納個(gè)稅。

總結(jié)：個(gè)人股東等比例認(rèn)繳減資，減資額不超過認(rèn)繳出資額與實(shí)繳資本差額且未從被投企業(yè)取得現(xiàn)金、實(shí)物和其他經(jīng)濟(jì)利益的，不繳個(gè)人所得稅。

案例解析02
小梅和小松共同認(rèn)繳出資500萬元成立梅松公司，小梅占股60%，小松占股40%，各按持股比例實(shí)繳資本200萬元（小梅實(shí)繳120萬元，小松實(shí)繳80萬元）。梅松公司一直負(fù)債經(jīng)營(yíng)，2023年12月評(píng)估后凈資產(chǎn)400萬元。2024年1月，小梅和小松擬將認(rèn)繳減資300萬元，減資后各股東持股比例不變。并從梅松公司按持股比例減資各取得現(xiàn)金：小梅180萬元、小松取得120萬元。問小梅和小松如何繳納個(gè)稅？

解析：

小梅需要繳納個(gè)稅=【180萬-120萬（之前實(shí)繳的）】*20%=12萬元
小松需要繳納個(gè)稅=【120萬-80萬（之前實(shí)繳的）】*20%=8萬元

若是股東等比例減資而且減資金額大于投資成本，則自然人股東減資行為需要按照減資所得征收財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得的20%的個(gè)稅。

所以關(guān)于減資要不要交稅這個(gè)問題，我們要根據(jù)公司的實(shí)際情況決定。

減資交稅有兩個(gè)前提：

第一：公司注冊(cè)資本既有實(shí)繳，又有認(rèn)繳，在減資的時(shí)候，實(shí)繳的部分減了，認(rèn)繳的部分也減了，那就會(huì)存在實(shí)繳注冊(cè)資本減資。

第二個(gè)：公司存在未分配利潤(rùn)，實(shí)繳注冊(cè)資本金減資的時(shí)候再分配了未分配利潤(rùn)，那就有需要交稅的可能。

到底減資、撤資如何進(jìn)行稅務(wù)處理？需要區(qū)分個(gè)人股東減資和法人股東減資。跟著小編一起往下看！

2

減資、撤資如何進(jìn)行稅務(wù)處理？

個(gè)人股東減資撤資

需要區(qū)分情況。

（一）撤資收回金額>投資成本

需要交稅，按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目繳納個(gè)人所得稅。

應(yīng)納稅所得額=個(gè)人取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入—原實(shí)際出資額（投入額）及相關(guān)稅費(fèi)

注意：

1、股權(quán)收入是全口徑收入，既包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，也包括賠償金、違約金等價(jià)外收入。

2、對(duì)非法人企業(yè)投資份額轉(zhuǎn)讓，比照股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行個(gè)人所得稅處理。

政策依據(jù)：

《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人終止投資經(jīng)營(yíng)收回款項(xiàng)征收個(gè)人所得稅問題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第41號(hào)）規(guī)定：個(gè)人因各種原因終止投資、聯(lián)營(yíng)、經(jīng)營(yíng)合作等行為，從被投資企業(yè)或合作項(xiàng)目、被投資企業(yè)的其他投資者以及合作項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)合作人取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補(bǔ)償金、賠償金及以其他名目收回的款項(xiàng)等，均屬于個(gè)人所得稅應(yīng)稅收入，應(yīng)按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目適用的規(guī)定計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。

（二）撤資收回金額偏低卻無正當(dāng)理由的

稅務(wù)局有權(quán)核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。

政策依據(jù)：

依照《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布<股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅管理辦法（試行）>的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2014年第67號(hào)，以下簡(jiǎn)稱67號(hào)公告）規(guī)定，個(gè)人股東撤資是有公司出資金的，屬于公司收回股權(quán)，也是股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，需要按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。

（三）撤資收回金額<投資成本,但有正當(dāng)理由

無需繳納個(gè)人所得稅。

案例解析：

小梅和小松是梅松公司的股東，注冊(cè)資本和實(shí)收資本均是100萬元，各占比50%，截止目前公司未分配利潤(rùn)1000萬元，現(xiàn)在小梅要減資50萬元，有正當(dāng)理由。如何賬務(wù)處理？減資是否涉及個(gè)稅？

賬務(wù)處理：

借：實(shí)收資本-小梅 50萬元

貸：銀行存款      50萬元

提醒：

由于小梅的撤資所得并沒有超過初始投資成本，因此小梅減資不涉及個(gè)稅。

（案例解析框起來）

法人股東減資撤資

給大家總結(jié)如下：

案例解析：

A公司和B公司分別出資400萬元、600萬元注冊(cè)成立了實(shí)收資本1000萬元的C公司，由于各種原因，A公司從C公司依程序撤資，取得現(xiàn)金500萬元，撤資時(shí)C公司的未分配利潤(rùn)80萬元、盈余公積公積20萬元，資本公積150萬元，如何賬務(wù)處理？A公司撤資是否涉及企業(yè)所得稅問題？

1、賬務(wù)處理：

借：實(shí)收資本-甲公司 400萬元

    資本公積       100萬元

貸：銀行存款      500萬元

2、企業(yè)所得稅問題：

A公司從C公司撤回的資產(chǎn)分為3部分：

（1）相當(dāng)于初始出資的部分，應(yīng)確認(rèn)為投資收回400萬元，沒有企業(yè)所得稅；

（2）相當(dāng)于被投資企業(yè)累計(jì)未分配利潤(rùn)和累計(jì)盈余公積按減少實(shí)收資本比例計(jì)算的部分，100×40%=40萬，應(yīng)確認(rèn)為股息所得，免征企業(yè)所得稅；

（3）其余部分確認(rèn)為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，需要交納企業(yè)所得稅。

A公司應(yīng)納企業(yè)所得稅=（500-400-40）×25×%=15萬元。

3

哪些情形可以減資

公司減資的方式有哪些？

一、哪些情形可以減資？
1、解決股東出資瑕疵問題

股東因資金困難等原因無法按期實(shí)繳公司注冊(cè)資本時(shí)，可通過減資的方式免除該股東的出資義務(wù)；

2、調(diào)整公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

公司的個(gè)別股東減資或股東不同比減資均可改變股東各方在公司的持股比例；

3、股東股權(quán)變現(xiàn)

股東在無法進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形下，可通過減資將股權(quán)變現(xiàn)；

4、解決公司資本過剩問題

有些公司在經(jīng)營(yíng)過程中形成了大量的剩余資本，造成資本在公司中的閑置和浪費(fèi)，可通過減資的方式以發(fā)揮資本效能；

5、公司虧損

公司嚴(yán)重虧損，資本總額與其實(shí)有資產(chǎn)懸殊過大，公司資本已失去應(yīng)有的證明資信狀況的法律意義；

6、剝離公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)

公司可根據(jù)經(jīng)營(yíng)管理的需要或戰(zhàn)略布局的要求，將某些業(yè)務(wù)和資產(chǎn)剝離給股東。

二、減資的方式

1、等比減資和不等比減資
首先根據(jù)減資比例，可以分為等比減資和不等比減資。

等比減資指公司的全體股東按相同比例減少對(duì)公司的出資。這種減資相對(duì)簡(jiǎn)單，各股東的出資比例不變，只是出資金額減少，且不會(huì)涉及公司股東之間的利益沖突。因此，可無需對(duì)公司進(jìn)行估值，無需協(xié)商作價(jià)（由全體股東按照持股比例從公司取得財(cái)產(chǎn)），甚至無需簽訂減資協(xié)議；

不等比減資指僅部分股東減資，或各股東均減資但減資比例不盡相同。這種減資較為復(fù)雜，各股東之間存在利益沖突，需對(duì)公司進(jìn)行估值（減資對(duì)價(jià)=公司估值×減資股東持股比例），由股東在評(píng)估的基礎(chǔ)上協(xié)商作價(jià)，并簽訂減資協(xié)議。

2、實(shí)質(zhì)減資和形式減資

根據(jù)減資時(shí)公司凈資產(chǎn)是否減少（或是否向股東支付減資對(duì)價(jià)），分為實(shí)質(zhì)減資和形式減資。

實(shí)質(zhì)減資指公司在減少注冊(cè)資本的同時(shí)，還需向股東支付減資對(duì)價(jià)，從而使得公司凈資產(chǎn)減少。如向股東剝離公司的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)就屬于典型的實(shí)質(zhì)減資。

形式減資指僅減少注冊(cè)資本數(shù)額，公司無需向股東支付減資對(duì)價(jià)，公司凈資產(chǎn)未減少。如對(duì)股東尚未出資的注冊(cè)資本進(jìn)行減資就屬于典型的形式減資。
4

公司減資如何辦理？

做出股東會(huì)決議或決定（需要全體股東簽署，蓋公章)

1、有限責(zé)任公司決議內(nèi)容:減少認(rèn)繳注冊(cè)資本的數(shù)額，各股東就減少認(rèn)繳注冊(cè)資本承擔(dān)的具體數(shù)額，各股東的出資方式、出資日期，相應(yīng)修改公司章程；

①有限責(zé)任公司提交由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署的股東會(huì)決議。

②一人有限責(zé)任公司應(yīng)提交股東簽署的書面決定

2、股份有限公司決議內(nèi)容:減少認(rèn)繳注冊(cè)資本的數(shù)額，減少認(rèn)繳注冊(cè)資本數(shù)額的具體方式，相應(yīng)修改公司章程。

修改公司章程

根據(jù)公司增資的股東會(huì)決議或決定內(nèi)容，修改公司章程。

主要涉及:減資后的金額、各股東Zui新的認(rèn)繳資金數(shù)額、各股東出資方式及出資日期等。

編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單

1、資產(chǎn)負(fù)債表分為:資產(chǎn)、負(fù)債。資產(chǎn)部分包括流動(dòng)資產(chǎn)、長(zhǎng)期資產(chǎn)等，負(fù)債部分包括流動(dòng)負(fù)債和長(zhǎng)期負(fù)債。

2、在對(duì)資產(chǎn)和負(fù)債編制時(shí)，把每個(gè)資產(chǎn)和負(fù)債明細(xì)列出來，注明每項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債金額后，核算每項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債金額正確性Zui后將整理出的資產(chǎn)負(fù)債表數(shù)據(jù)輸入電腦，即完成編制工作。

四、通知債權(quán)人和對(duì)外公告。

公司應(yīng)當(dāng)自作出減資決議之日起10日內(nèi)，通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在省級(jí)以上報(bào)紙上公告

清償債務(wù)或提供擔(dān)保

債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。

辦理工商變更登記

公司減資的應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)工商變更登記。公司變更注冊(cè)資本涉及實(shí)收資本變更或變動(dòng)的，還應(yīng)當(dāng)同時(shí)辦理實(shí)收資本變更登記或申報(bào)變動(dòng)情況。

具體減資的流程并不復(fù)雜，總共分為三步：

第 一步 公告公示

第二步 工商變更登記

第三步 領(lǐng)取新執(zhí)照

01公告公示

申請(qǐng)減資第一步就是要通過工商系統(tǒng)，發(fā)布減資公告，進(jìn)行公示，下面是具體操作步驟。

①登錄國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，點(diǎn)擊【企業(yè)信息填報(bào)】

如果已經(jīng)注冊(cè)過工商聯(lián)絡(luò)員，則直接登錄即可；沒有注冊(cè)過，需要先注冊(cè)工商聯(lián)絡(luò)員。

②登錄以后，選擇【公司減少注冊(cè)資本填報(bào)】

③根據(jù)實(shí)際減資情況填寫資料，【保存并公示】

④點(diǎn)擊頁面左側(cè)【公司減少注冊(cè)資本查看】，可以查看/打印減資信息。

以上減資公告就發(fā)布完成了，接下來需要等待45天的公示期。在這期間，公司的債權(quán)人有權(quán)要求清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。45天公示期滿無異議后方可進(jìn)行下一步操作。

02工商變更登記

進(jìn)行工商變更登記的方式可以是線下也可以是線上。

線下辦理直接去注冊(cè)所屬工商局遞交材料即可。

線上變更登錄一網(wǎng)通辦，進(jìn)入【上海企業(yè)登記在線-變更】系統(tǒng)，在線一步一步操作即可。

減資工商變更需要提交的材料：

減資備案表
股東會(huì)關(guān)于減資的決議（決定）
修改后的公司章程或章程修正案

03領(lǐng)取新執(zhí)照

提交材料，審核通過，完成減資工商變更后，需要由委托代理人或法定代表人攜帶公司舊營(yíng)業(yè)執(zhí)照交至政務(wù)服務(wù)大廳，并到自助終端機(jī)打印新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

領(lǐng)取到新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，減資流程正式完成，公司注冊(cè)資本等信息將在工商行政管理部門予以更新。

整個(gè)過程大概需要2個(gè)月左右。有減資需要的小伙伴要提前規(guī)劃，避免工商擁擠排隊(duì)，影響辦理進(jìn)度。

5

關(guān)于股東減資撤資和分紅的幾個(gè)問題

減資撤資

 1、撤資跟減資一樣嗎?

答：不一樣，二者雖然都是從從被投資企業(yè)退回投資，但是撤資是一次性事項(xiàng)，撤資后不再保留股份，而減資只是減少股權(quán)份額，仍會(huì)保留部分股份。

2、撤資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓一樣嗎?

答：不一樣，撤資是股東跟被投資企業(yè)的事情，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東之間的事情。

 3、從公司法層面上，撤資減資需要注意什么?

答：在《公司法》上，減資需要滿足兩點(diǎn)：

一是需通過股東會(huì)決議;

二是按照規(guī)定通知和公告?zhèn)鶛?quán)人，否則退股股東有可能承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

程序相對(duì)復(fù)雜，需要編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，按照規(guī)定通知和公告?zhèn)鶛?quán)人，與債權(quán)人協(xié)商債務(wù)償還和提供擔(dān)保等花費(fèi)時(shí)間較長(zhǎng)，因此適合股東配合且沒有債務(wù)或債務(wù)很少的公司。