公司章程

本章程系根據(jù)上海市商務(wù)委官方網(wǎng)站下載的合作公司章程格式化文本制訂，除下劃線處填入的文字和根據(jù)提示需要?jiǎng)h除或允許修改的文字和條款外，其余文字和條款未作任何改動(dòng)。

合作方：

甲方：                    

乙方：                    

（合作方數(shù)量根據(jù)實(shí)際情況確定）

簽字日期：  年  月   日

             公司章程

章    總 則

條 各方投資者根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)公司法》、《中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》和中國(guó)外商投資及其它有關(guān)法律、法規(guī)，本著平等互利原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)上海市共同投資舉辦合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)，訂立本章程。

公司名稱(chēng)為：                  。

公司法定地址：上海市    區(qū)    路             。

第二條  本公司的合作各方為：

甲方：（內(nèi)容包括名稱(chēng)、注冊(cè)地址、法定代表人姓名、國(guó)籍等；個(gè)人投資者包括姓名、國(guó)籍、住所等）

乙方：（同上）

（…）

第三條 公司的法定代表人由董事長(zhǎng)擔(dān)任，并依照中國(guó)有關(guān)規(guī)定進(jìn)行登記。

第四條 公司為有限責(zé)任公司。合作各方以其投資或者提供的合作條件為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第五條 公司為中國(guó)企業(yè)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，不損害中國(guó)的社會(huì)公共利益。公司是獨(dú)立核算自負(fù)盈虧的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，在批準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)，自主經(jīng)營(yíng)和管理，不受干涉。

第二章    公司經(jīng)營(yíng)范圍

第六條 經(jīng)營(yíng)范圍：                                  。

公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。

第三章   投資總額與注冊(cè)資本

第七條  公司投資總額為：                  。

第八條  公司注冊(cè)資本為：                  。

   自領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起三個(gè)月內(nèi)繳付    （不少于20%），其余在兩年內(nèi)分期繳付完畢。（或自領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起六個(gè)月內(nèi)一次性繳清）

   公司注冊(cè)資本在合作期限內(nèi)不得減少。但是，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模等變化，確需減少的，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

第九條 合作各方投資或者提供的合作條件：

甲方以                  為合作條件；

乙方以                  為合作條件；

     （…）

第十條 合作各方之間相互轉(zhuǎn)讓或者合作一方向合作他方以外的他人轉(zhuǎn)讓屬于其在合作合同中全部或者部分權(quán)利的，須經(jīng)合作他方書(shū)面同意，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

第四章   董事會(huì)

第十一條 公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合作企業(yè)的一切重大問(wèn)題。

   董事會(huì)的職權(quán)范圍如下：                         

第十二條  董事會(huì)由 名董事組成（3-13人）。其中　　方委派　　名，　　方委派　　名，（…）（董事名額的分配由合作各方參照出資比例協(xié)商確定）。董事任期為三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。董事長(zhǎng)由   方委派。

第十三條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并主持。董事長(zhǎng)不能召集時(shí)，由董事長(zhǎng)委托副董事長(zhǎng)或其他董事負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì)會(huì)議。經(jīng)三分之一以上董事提議，可由董事長(zhǎng)召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

第十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上董事出席方能舉行。董事不能出席的，可出具委托書(shū)委托他人代表其出席和表決。

第十五條 下列事項(xiàng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)方可作出決議：

（一）合作企業(yè)章程的修改；

（二）合作企業(yè)注冊(cè)資本的增加或者減少；

（三）合作企業(yè)的解散；

（四）合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押；

（五）合作企業(yè)合并、分立和變更組織形式；

（…）

第五章    監(jiān)事會(huì)

第十六條  公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員共   人（不少于3人），包括   名股東代表和    名公司職工代表（比例為1/3以上）。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事中的合作方代表由合作方共同委派產(chǎn)生，職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期三年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

董事、管理人員不得兼任監(jiān)事。

第十七條  監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

 （一）檢查公司財(cái)務(wù)；

 （二）對(duì)董事、管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會(huì)決議的董事、管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、管理人員予以糾正；

（四）提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；

（五）向董事會(huì)會(huì)議提出提案；

 （六）依照《公司法》百五十二條規(guī)定，對(duì)董事、管理人員提起訴訟。

（…）

第十八條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢(xún)或者建議。

監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第十九條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。

監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第二十條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

（或第五章監(jiān)事）

第十六條  公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事    名（1-2人），由合作方共同委派產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿(mǎn)，經(jīng)共同委派可以連任。

第十七條  監(jiān)事行使下列職權(quán)：

    （一）檢查公司財(cái)務(wù)；

    （二）對(duì)董事、管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會(huì)決議的董事、管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、管理人員予以糾正；

（四）提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；

（五）向董事會(huì)會(huì)議提出提案；

    （六）依照《公司法》百五十二條規(guī)定，對(duì)董事、管理人員提起訴訟。

（…）

第十九條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第二十條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

第六章   經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第二十一條 公司設(shè)總經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或解聘?？偨?jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第七章   公司勞動(dòng)管理及財(cái)務(wù)等其它制度

第二十二條 公司遵循《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)合同法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，辦理員工雇傭、解雇、辭職、工資福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜。公司支持職工根據(jù)《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》、《中國(guó)工會(huì)章程》設(shè)立工會(huì)組織。

第二十三條 公司依照相關(guān)法律、法規(guī)建立并執(zhí)行財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、外匯、統(tǒng)計(jì)、保險(xiǎn)等制度。

第八章   分配收益與回收投資

第二十四條 公司在完稅并提取各項(xiàng)基金后，收益按如下方式進(jìn)行分配：                                                    。

第二十五條  風(fēng)險(xiǎn)和虧損的分擔(dān)：                          。

第二十六條 合作期滿(mǎn)或提前終止合作合同時(shí)，公司依照法定程序?qū)緜鶛?quán)、債務(wù)進(jìn)行清算。清算后，公司的剩余財(cái)產(chǎn)分配方式如下：                                                      。

第九章   期限、解散與清算

第二十七條  公司經(jīng)營(yíng)年限為     年，從公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

合作各方如一致同意延長(zhǎng)公司經(jīng)營(yíng)年限，應(yīng)在經(jīng)營(yíng)年限屆滿(mǎn)180天前向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提出書(shū)面申請(qǐng)。

第二十八條  公司在下列情況下解散：

（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)；

（二）董事會(huì)決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

（五）人民法院依照《公司法》第183條的規(guī)定予以解散；

第二十九條  公司因前條第（一）、（二）、（四）、（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。清算組由股東組成。

清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并與60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

第三十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第三十一條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)董事會(huì)或者人民法院確認(rèn)，報(bào)公司審批機(jī)關(guān)備案，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

第三十二條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十章    附 則

第三十三條 本章程的訂立、效力、解散、履行和爭(zhēng)議的解決，均適用中華人民共和國(guó)法律。

第三十四條  本章程用中文書(shū)寫(xiě)。

第三十五條 本章程及其修改須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效。

第三十六條  本章程于    年   月   日合作各方在                 簽訂。

甲方：（蓋章）                  乙方：（蓋章）

法定代表（或授權(quán)代表）簽字：     法定代表（或授權(quán)代表）簽字：

日期：   年 月 日            日期：   年 月 日

（…）