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北京中醫(yī)研究院（企業(yè)型）轉(zhuǎn)讓完整流程

前提說明：北京自 2018 年停批研究院企業(yè)，無法新設(shè)，只能收購(gòu)存量殼；

?可轉(zhuǎn)讓：市場(chǎng)監(jiān)管登記的有限公司、個(gè)人獨(dú)資；

?不能買賣：事業(yè)單位、民政局民辦非中醫(yī)研究院；

??重點(diǎn)：研究院營(yíng)業(yè)執(zhí)照≠醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證，行醫(yī)資質(zhì)不能跟著主體過戶，需要單獨(dú)備案；

北京執(zhí)行【先稅后證】：有限公司自然人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，必須稅務(wù)完稅，拿到完稅編號(hào)，工商 e窗通才受理變更；個(gè)人獨(dú)資變更投資人，沒有股權(quán)轉(zhuǎn)讓個(gè)稅，不用走完稅前置北京市政務(wù)...

第 1 步：標(biāo)的篩選 + 盡職調(diào)查（Zui關(guān)鍵風(fēng)控環(huán)節(jié)）

工商盡調(diào)：企信網(wǎng)、裁判文書網(wǎng)核查，有無經(jīng)營(yíng)異常、行政處罰（中醫(yī)重點(diǎn)查廣告違法）、股權(quán)質(zhì)押凍結(jié)、被執(zhí)行、訴訟案件

稅務(wù)盡調(diào)：調(diào)取近 3 年申報(bào)表，核查有無欠稅、非正常戶、發(fā)票風(fēng)險(xiǎn)、社保公積金欠費(fèi)

業(yè)務(wù)專項(xiàng)核查：原主體有沒有中醫(yī)藥橫向課題、政府科研項(xiàng)目，很多課題合同禁止更換主體；核查專利、軟著、商標(biāo)、中藥配方權(quán)屬

債權(quán)債務(wù)、對(duì)外擔(dān)保排查

盡調(diào)沒問題 → 簽署《收購(gòu)意向書》，付定金，合同寫明：必須保留 “北京 XX 中醫(yī)研究院” 全稱，無法保留視為賣方違約

第 2 步：簽署全套交易法律文件

有限公司：召開股東會(huì)，出具股東會(huì)決議，其他股東簽署放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)聲明

個(gè)人獨(dú)資：原投資人出具轉(zhuǎn)讓決定書

全套協(xié)議：

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（有限公司）/《投資人轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（個(gè)人獨(dú)資）

《債權(quán)債務(wù)隔離協(xié)議》：約定變更前所有債務(wù)、糾紛由原投資人 /原股東承擔(dān)（該約定對(duì)內(nèi)有效，不能對(duì)抗外部債權(quán)人，僅可事后向原方追償）

資產(chǎn)交割清單、知識(shí)產(chǎn)權(quán)交割清單

付款建議：分期支付，預(yù)留 10%~20% 尾款，全部交割完成再支付尾款

第 3 步：稅務(wù)申報(bào)完稅（僅有限公司需要；個(gè)人獨(dú)資跳過此步）

轉(zhuǎn)讓方到研究院主管稅務(wù)局，申報(bào)股權(quán)轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得 20% 個(gè)稅 + 印花稅

繳納稅款，獲取股權(quán)轉(zhuǎn)讓完稅查驗(yàn)編號(hào)

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