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北京中醫(yī)研究院 + 天津醫(yī)藥研究院（企業(yè)型）轉(zhuǎn)讓全流程

重要區(qū)分：只針對市場監(jiān)管局登記企業(yè)型研究院（有限公司 / 個人獨資）

?民政局民辦非研究院：禁止買賣過戶，僅可變更舉辦者，審批極嚴，不做商業(yè)收購；

?事業(yè)單位研究院：主體不能轉(zhuǎn)讓，只能單獨轉(zhuǎn)讓科研成果。

?核心提醒：研究院營業(yè)執(zhí)照 ≠ 醫(yī)療機構、藥品生產(chǎn) / 經(jīng)營資質(zhì)，這些許可不能隨股權一并過戶，需要單獨審批。

一、北京中醫(yī)研究院轉(zhuǎn)讓（北京研究院 2018 起全面停批，無法新設，只能收購存量殼）

轉(zhuǎn)讓本質(zhì)：有限公司 = 股權轉(zhuǎn)讓；個人獨資 =變更投資人；北京執(zhí)行【先稅后證】硬性規(guī)則，自然人股東必須完成股權轉(zhuǎn)讓個稅申報拿到完稅編號，工商 e 窗通才受理變更。

完整流程

1. 標的篩選 + 專項盡職調(diào)查（中醫(yī)行業(yè)重點核查）

1）工商：無經(jīng)營異常、無行政處罰、股權無質(zhì)押凍結、無被執(zhí)行、無訴訟；重點查廣告違法處罰（中醫(yī)類極易因宣傳療效被罰）

2）稅務：近 3 年納稅記錄，排查欠稅、非正常戶、發(fā)票風險、社保公積金欠費

3）業(yè)務專項核查：原主體中醫(yī)藥課題、橫向科研合同，很多政府課題不允許變更項目承擔主體，接手會被收回項目 + 產(chǎn)生違約金

4）知識產(chǎn)權：中藥專利、秘方、軟著、商標，區(qū)分職務成果和公司資產(chǎn)

5）債權債務、對外擔保；簽署債權債務隔離協(xié)議，約定變更前全部債務由原股東承擔

盡調(diào)無重大瑕疵 → 簽收購意向書，支付定金，約定字號保留、瑕疵退款條款

2. 簽署全套交易文件

有限公司：股東會決議，其他股東放棄優(yōu)先購買權

全套協(xié)議：股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議、債權債務分割協(xié)議、資產(chǎn)交割清單

付款建議：分階段支付，預留 10%-20% 尾款，全部交割完成再付尾款

3. 稅務完稅（有限公司強制前置）

原股東申報股權轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得 20% 個稅 + 印花稅，取得完稅查驗編號；個人獨資研究院沒有股權轉(zhuǎn)讓個稅，跳過本環(huán)節(jié)

4. e 窗通線上工商變更

變更：法定代表人、股東 / 投資人、監(jiān)事；可同步變更注冊地址、經(jīng)營范圍

??Zui大風險點：跨區(qū)遷移 / 變更地址，市場局有可能強制刪掉 “研究院” 字號

合同必須寫明：交易必須完整保留 “北京 XX 中醫(yī)研究院” 全稱，無法保留名稱視為賣方根本違約，全額退款

5. 交割及后續(xù)多部門變更

舊公章、財務章、法人章繳銷，刻新備案印章

電子稅務局：變更法人、財務負責人、辦稅人實名信息

對公銀行賬戶：變更預留印鑒、網(wǎng)銀權限

專利、軟著、商標辦理權利人過戶

科技型中小企業(yè)等平臺信息同步備案更新

6. 業(yè)務資質(zhì)（如需行醫(yī)）單獨辦理

執(zhí)照經(jīng)營范圍一般寫：中醫(yī)學研究、中醫(yī)藥技術開發(fā)、健康咨詢；不能直接開展針灸、中醫(yī)診療。

若想開中醫(yī)診所，由新主體、持證中醫(yī)師，向區(qū)中醫(yī)藥管理局單獨辦理中醫(yī)診所備案，資質(zhì)不能隨研究院過戶。

周期：干凈空殼 2～3 周；存在稅務 / 訴訟瑕疵會延長至 1 個月以上

北京中醫(yī)研究院特有風險

廣告紅線：嚴禁宣傳、療效、根治、texiao，極易觸發(fā)《廣告法》高額處罰

集體所有制標的盡量謹慎：存量少，股權變更限制多，部分區(qū)域不支持完整轉(zhuǎn)讓

不要輕信 “帶診所資質(zhì)一起轉(zhuǎn)讓”：醫(yī)療機構資質(zhì)獨立審批，不能買賣

二、天津醫(yī)藥研究院轉(zhuǎn)讓（天津政策寬松，部分轄區(qū)可以直接新注冊帶 “研究院” 字號）

兩種方案可選：①收購存量老主體轉(zhuǎn)讓；②直接新設（無歷史債務，成本更低，優(yōu)先推薦不看重老主體歷史業(yè)績的客戶）

轉(zhuǎn)讓本質(zhì)：有限公司股權轉(zhuǎn)讓；個人獨資變更投資人；天津無強制先稅后證，但股權轉(zhuǎn)讓個稅、印花稅依舊要申報繳納，后期稅務會稽查。

完整轉(zhuǎn)讓流程（收購存量標的）

1. 盡調(diào)（醫(yī)藥行業(yè)專項核查）

工商、稅務、涉訴、失信、社保常規(guī)盡調(diào)

行業(yè)專項：核查藥品、醫(yī)藥技術研發(fā)合同、橫向課題；核查藥監(jiān)、市場監(jiān)管行政處罰（虛假宣傳、醫(yī)藥廣告處罰）

知識產(chǎn)權：醫(yī)藥配方、發(fā)明專利、軟著、商標權屬核查

對外擔保、隱性債務核查，簽署債務隔離協(xié)議

2. 談判簽約

簽署意向書、股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議、債權債務隔離協(xié)議，約定交割節(jié)點、違約責任。

3. 稅務申報

申報股權轉(zhuǎn)讓個稅、印花稅，留存完稅憑證（工商不強制前置提交，但稅務后臺會核查）

4. 天津一網(wǎng)通辦平臺工商變更

變更法人、股東、監(jiān)事、地址、經(jīng)營范圍；

?字號優(yōu)勢：天津保留 “XX 醫(yī)藥研究院” 字號難度遠低于北京，新設可直接核準研究院名稱。

5. 交割與后續(xù)變更

印章繳銷重刻、電子稅務局信息變更、銀行對公賬戶變更、知識產(chǎn)權過戶、科技平臺備案更新。

6. 醫(yī)藥類許可單獨辦理

研究院執(zhí)照僅可做：醫(yī)藥技術研究、技術開發(fā)、技術咨詢；

藥品經(jīng)營許可證、醫(yī)療器械經(jīng)營許可證、GMP/GSP 資質(zhì)，全部不能隨研究院轉(zhuǎn)讓，需要單獨向藥監(jiān)局申請審批。

周期：干凈標的 1～2 周辦結，整體快于北京收購殼公司。

天津醫(yī)藥研究院特有風險

醫(yī)藥類宣傳監(jiān)管嚴格，藥品、保健食品相關宣傳極易觸碰廣告法、藥品管理相關法規(guī)；

若原研究院持有醫(yī)藥相關課題，提前看合同是否允許變更主體；

新設優(yōu)勢：沒有歷史債權債務、歷史處罰記錄，成本遠低于收購存量殼。

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