近年來，隨著中巴兩國經(jīng)濟(jì)合作的不斷深化，越來越多的中國企業(yè)在巴西尋求投資機(jī)會，其中，設(shè)立中資持股公司成為眾多企業(yè)進(jìn)入巴西市場的重要方式之一。

多數(shù)外國公司在進(jìn)入巴西市場時，大都傾向于選擇成立新的巴西公司（子公司），并實(shí)現(xiàn)持股，而非以外國公司分支機(jī)構(gòu)的形式運(yùn)營。

據(jù)巴西《外資法》明確規(guī)定，外資企業(yè)可設(shè)立外資控股的子公司，無需本地股東參與，法律不要求低注冊資本，也不強(qiáng)制規(guī)定本地持股比例，這意味著外資企業(yè)可在巴西拓展業(yè)務(wù)時完全掌控其子公司。

需要注意的是:

雖然注冊公司沒有低資本要求，但在公司成立時必須繳納至少10%，認(rèn)繳期限長為五年。

對于巴西的有限責(zé)任公司，其資本金可以以現(xiàn)金或資產(chǎn)形式繳納，但不得以服務(wù)的形式繳納。

子公司法律實(shí)體可選類型

境外資本進(jìn)入巴西市場，主流可選擇三類商事主體架構(gòu)：本土子公司、海外母公司分支機(jī)構(gòu)、代表處。其中子公司是外資落地常用載體，主要分為有限責(zé)任公司（LTDA）與股份有限公司（S.A.）兩種形態(tài)。有限責(zé)任公司架構(gòu)簡單、運(yùn)維成本更低，更適配中小出海企業(yè)；股份公司則適合體量較大、未來有資本化或上市規(guī)劃的企業(yè)布局。

巴西商事法律對外資持股比例十分開放：境外投資者既可全資持有巴西子公司股權(quán)，也可聯(lián)合巴西本土股東合資經(jīng)營。同時股東、董事不受國籍約束，企業(yè)所有者與管理層均可由外籍人士擔(dān)任。

巴西本地法定代表人要求

值得重點(diǎn)留意：即便外資能夠?qū)崿F(xiàn) 全資控股，巴西法律仍硬性要求企業(yè)必須委任至少一名本地法定代表人。該任職人員需為巴西公民，或是持有巴西居留身份的外籍人士。

很多出海企業(yè)會擔(dān)心本地代表掌握公司控制權(quán)，其實(shí)不必過度顧慮。該角色核心定位僅為文書接收代理人，主要負(fù)責(zé)代收司法傳票、稅務(wù)官方通知等政府文件，本身并不天然擁有企業(yè)經(jīng)營決策權(quán)。

簡單來說，股權(quán)變更、資產(chǎn)處置、對公資金往來這類重大事項，本地代表無權(quán)單獨(dú)拍板，所有操作必須取得股東授權(quán)；相關(guān)權(quán)限邊界，也可以直接寫入公司章程，做好權(quán)責(zé)約束。

如何實(shí)現(xiàn)由我方人員擔(dān)任本地代表？

在巴西設(shè)立公司的外國投資者可享受關(guān)鍵人員的移民福利，通過成立巴西子公司，外國企業(yè)主或指定高管可能有資格申請居留簽證。

子公司成立且資本注入后（實(shí)繳資本低15萬雷亞爾且有10名巴西在冊員工或一次性投資超過50萬雷亞爾），外國投資者可申請該簽證，獲批后將獲得居留身份，該身份允許個人在巴西生活、工作，并實(shí)地監(jiān)管公司運(yùn)營。

在這種情況下，其本人可擔(dān)任本地代表，授予臨時代表的授權(quán)委托書自然就可被撤銷。