近日，上市公司榮盛發(fā)展發(fā)布公告，再次進行以物抵債。本次以物抵債涉及4處資產，資產類型涉及1處城鎮(zhèn)住宅用地、2處建成并投入使用的市場化商品房、1處建成并投入使用的綜合性商務酒店，抵債金額總計8.1億元，涉及的三方分別為榮盛發(fā)展及其子公司、榮盛發(fā)展供應商、廊坊銀行。公告表示，本次以物抵債事宜有利于公司債務的化解，促進公司經營與發(fā)展。實務中，有的上市公司會選擇通過資源統籌，使用各類非貨幣性資產進行以物抵債，以實現化解債務風險的目標。然而，由于該方式涉及非貨幣性資產評估等復雜事項，相關企業(yè)需要關注稅務處理問題。

以物抵債形成債務關系鏈

債務人甲公司欠債權人乙上市公司120萬元。乙上市公司作為債務人，欠債權人丙公司150萬元，甲公司、乙上市公司與丙公司三方形成債務關系鏈。甲公司打算用其公允價值為100萬元的房產A，抵償給乙上市公司，丙公司表示可以接受房產A抵償乙上市公司所欠債務。終，甲公司、乙上市公司與丙公司三方約定：乙上市公司用其對甲公司的120萬元應收債權，償還所欠丙公司的150萬元債務，由丙公司接受甲公司房產。

根據民法典規(guī)定，債權人出讓債權只需告知原始債務人，且并不需要其同意。同時，由于債權轉讓鏈條可能很長，不具備逐級與原始債務人簽訂合同的條件，故上述案例中乙上市公司和丙公司簽訂債權流轉協議，由債權人丙公司和初始債務人甲公司進行資產交易。

企業(yè)所得稅處理

在以物抵債交易中，企業(yè)所得稅處理存在一定復雜性。

《財政部國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）規(guī)定，債務重組是指在債務人發(fā)生財務困難的情形下，債權人按照其與債務人達成的書面協議或者法院裁定書，對債務人的債務作出讓步的事項。故而，甲公司、乙上市公司與丙公司三方的交易，在債務人甲公司、乙上市公司發(fā)生財務困難的情況下，應被認定為債務重組。

上述債務重組的稅務處理，可分為一般性稅務處理及特殊性稅務處理。在一般性稅務處理時，以非貨幣資產清償債務，應當分解為轉讓相關非貨幣性資產以及按非貨幣性資產公允價值清償債務兩項業(yè)務，并確認相關資產的所得或損失。在債務重組過程中，債務人應當按照支付的債務清償額低于債務計稅基礎的差額，確認債務重組所得；債權人則應當按照收到的債務清償額低于債權計稅基礎的差額，確認債務重組損失。

需要說明的是，債權人在稅前扣除其損失時，需遵循《國家稅務總局關于發(fā)布〈企業(yè)資產損失所得稅稅前扣除管理辦法〉的公告》（國家稅務總局公告2011年第25號）相關規(guī)定，若交易屬于債務重組，債權人應提供債務重組協議及其債務人重組收益納稅情況說明。

案例中，甲公司在債務重組中以100萬元的房產償還了120萬元債務，應當確認銷售房產收入100萬元，同時確認債務重組所得20萬元；乙上市公司在債務重組中以120萬元的債權償還了150萬元債務，應當確認債務重組所得30萬元；丙公司在債務重組中以150萬元的債權換取了120萬元的債權，應當確認債務重組損失30萬元，繼而又以120萬元的債權換取了100萬元的房產，應當確認債務重組損失20萬元，合計確認債務重組損失50萬元。此外，丙公司取得房產的計稅基礎為100萬元，應按照購買100萬元房產繳納相關稅費。

對于特殊性稅務處理，財稅〔2009〕59號文件明確，企業(yè)債務重組確認的應納稅所得額占該企業(yè)當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。在債務重組中，債務人雖名義上獲得利潤，但實際上并未產生對應的現金流，因此企業(yè)可通過適用特殊性稅務處理，將本應在當年確認的所得分攤至5年分期確認，減輕企業(yè)的稅收負擔。

假設本案例符合適用債務重組特殊性稅務處理的條件，當甲公司、乙上市公司與丙公司債務重組確認的應納稅所得額占當年應納稅所得額50%以上時，甲公司的20萬元債務重組所得和乙上市公司的30萬元債務重組所得，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。

其他稅種處理

除了企業(yè)所得稅外，以物抵債還涉及增值稅、印花稅、土地增值稅、契稅等稅種的處理。

增值稅方面，根據增值稅相關政策規(guī)定，債權轉讓不屬于金融商品轉讓的范疇。乙上市公司轉讓其對甲公司的120萬元債權，無須按照金融商品轉讓繳納增值稅。同時，由于本次交易中乙上市公司的債權轉讓也不屬于貸款服務范疇，不涉及貸款服務取得的利息收入，也不需要按照貸款服務繳納增值稅。但對于甲公司而言，其用房產抵債，構成有償轉讓不動產使用權，屬于增值稅的征稅范圍，需要依法計算繳納增值稅。

印花稅方面，根據印花稅法規(guī)定，債權轉讓合同不屬于應稅產權轉移書據，亦不構成應稅合同中的借款合同，不在規(guī)定的征稅范圍之內，因此乙上市公司與丙公司之間簽訂的債權流轉協議，無須繳納印花稅。甲公司涉及用房產抵債，相應協議會被界定為房產轉移書據，甲公司需要按照產權轉移書據繳納印花稅。

土地增值稅方面，根據土地增值稅相關政策規(guī)定，以房抵債屬于有償轉讓房地產行為，應視同銷售，甲公司應以房產的公允價值（通常為評估價或市場價）作為應稅收入，計算繳納土地增值稅。

契稅方面，本案中債務重組的結果是甲公司以公允價值100萬元的房產償還丙公司120萬元的債務。如果合同中明確了房產的公允交易價格和重組收益，那么契稅的計稅依據應按照房產的公允交易價格計算，丙公司作為承受方，應以100萬元作為契稅的計稅依據；如果合同中未進行區(qū)分，契稅的計稅依據應按照債務金額全額計算，丙公司作為承受方，需以120萬元作為契稅的計稅依據。