“37號文”返程投資登記的操作流程及時間-日本一區(qū)免費看-巨乳av成年男女免費視頻網(wǎng)站無毒

境外投資備案 劉生

內(nèi)地企業(yè)于中國香港上市均繞不開搭建紅籌架構(gòu)，都涉及辦理37號登記。37號文，即《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》(匯發(fā)[2014]37號)，由外匯管理局于2014年7月14日發(fā)布，該文所規(guī)定的境外投資外匯登記普遍被簡稱為“37號文登記”。小編將結(jié)合政策規(guī)定以及實務(wù)經(jīng)驗，以求簡單梳理總結(jié)。

什么時候需要辦理

搭紅籌架構(gòu)時，境內(nèi)居民個人在設(shè)立了境外控股公司后、設(shè)立WFOE之前，應(yīng)向外管局申請辦理境外投資外匯登記手續(xù)。

如果不辦理登記，境內(nèi)居民從特殊目的公司獲得的利潤和權(quán)益變現(xiàn)所得將難以調(diào)回境內(nèi)使用，而且，會造成WFOE與境外母公司之間的資金往來(利潤、出資等)均不合法，從而可能會對公司境外上市造成障礙。

另外，在外匯管理逐漸趨嚴(yán)的態(tài)勢下，如果銀行層層追及發(fā)現(xiàn)境內(nèi)個人股東(甚至持股比例非常小)通過境外架構(gòu)持股未辦理37號文登記的，境內(nèi)實體公司不能辦理任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資等股權(quán)變動手續(xù)。

在哪里辦理？

一般通過境內(nèi)權(quán)益（內(nèi)資公司）注冊地的銀行進行申報，且必須在WFOE設(shè)立（以營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)為標(biāo)志)前辦理。

實際操作中，以境內(nèi)企業(yè)注冊地銀行為辦理機構(gòu)，如有多家境內(nèi)企業(yè)且所在地不一致時，則可以在主要企業(yè)注冊地銀行集中辦理。

何時辦理？

境內(nèi)居民個人辦理37號文登記之前，可在境外先行設(shè)立特殊目的公司，但除支付公司注冊費用外，不得發(fā)生其他出資(含境外出資)行為，否則按特殊目的公司外匯補登記處理，可能需要交納罰款、出具說明函詳細說明理由，由相關(guān)外匯局按照個案業(yè)務(wù)集體審議制度審核辦理補登記。

由此可見，37號文登記需在“出資”之前完成。該等“出資”不能以我們慣常所理解的出資概念來理解，在搭紅籌架構(gòu)中，境內(nèi)外架構(gòu)的連接，即設(shè)立WFOE或境內(nèi)運營實體變更為WFOE即視為出資完成。而且在實際操作中，有些銀行要求在境內(nèi)實體公司引入外商投資者由內(nèi)資企業(yè)變更為中外合資企業(yè)之前，必須完成37號文登記。因此，究竟何時完成37號文登記，建議各企業(yè)與擬登記銀行提前溝通確認(rèn)。