解決辦法一：減資或撤資

一、注冊(cè)資金太大，是否允許減資？

當(dāng)然允許減資。但是，要遵循嚴(yán)格的手續(xù)并注意以下內(nèi)容：

1.公司減少注冊(cè)資本，必須召開股東大會(huì)，經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

2.需要編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單便于清楚地知道債權(quán)人名單及金額，進(jìn)行逐一書面通知并公告，告知減資方案。

3.根據(jù)債權(quán)人的要求清償債務(wù)或提供擔(dān)保，以滿足債權(quán)人的法定權(quán)利。

4.不得違法減資。

二、減資、撤資如何進(jìn)行稅務(wù)處理？
需要區(qū)分個(gè)人股東減資和法人股東減資。

（一）個(gè)人股東減資撤資

1.撤資收回金額>投資成本

需要交稅，按照“財(cái)產(chǎn)zhuanrang所得”項(xiàng)目繳納個(gè)人所得稅。

應(yīng)納稅所得額=個(gè)人取得的股權(quán)zhuanrang收入—原實(shí)際出資額（投入額）及相關(guān)稅費(fèi)

注意：

（1）股權(quán)收入是全口徑收入，既包括股權(quán)zhuanrang價(jià)款，也包括賠償金、違約金等價(jià)外收入。

（2）對(duì)非法人企業(yè)投資份額zhuanrang，比照股權(quán)zhuanrang進(jìn)行個(gè)人所得稅處理。

2.撤資收回金額偏低卻無正當(dāng)理由的

稅務(wù)局有權(quán)核定股權(quán)zhuanrang收入，計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。

3.撤資收回金額<投資成本,但有正當(dāng)理由

無需繳納個(gè)人所得稅。

案例解析：

小梅和小松是梅松公司的股東，注冊(cè)資本和實(shí)收資本均是100萬元，各占50%，截至目前公司未分配利潤1000萬元，現(xiàn)在小梅要減資50萬元，有正當(dāng)理由。如何賬務(wù)處理？減資是否涉及個(gè)稅？

賬務(wù)處理：

借：實(shí)收資本——小梅 50萬元

    貸：銀行存款        50萬元

提醒：

由于小梅的撤資所得并沒有超過初始投資成本，因此小梅減資不涉及個(gè)稅。

（二）法人股東撤資減資

給大家總結(jié)如下：

案例解析：

A公司和B公司分別出資400萬元、600萬元注冊(cè)成立了實(shí)收資本1000萬元的C公司，由于各種原因，A公司從C公司依程序撤資，取得現(xiàn)金500萬元，撤資時(shí)C公司的未分配利潤80萬元、盈余公積公積20萬元，資本公積150萬元，如何賬務(wù)處理？A公司撤資是否涉及企業(yè)所得稅問題？

1.賬務(wù)處理：

借：實(shí)收資本——甲公司 400萬元

      資本公積                100萬元

    貸：銀行存款           500萬元

2.企業(yè)所得稅問題：

A公司從C公司撤回的資產(chǎn)分為3部分：

（1）相當(dāng)于初始出資的部分，應(yīng)確認(rèn)為投資收回400萬元，沒有企業(yè)所得稅；

（2）相當(dāng)于被投資企業(yè)累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積按減少實(shí)收資本比例計(jì)算的部分，100×40%=40（萬元），應(yīng)確認(rèn)為股息所得，免征企業(yè)所得稅；

（3）其余部分確認(rèn)為投資資產(chǎn)zhuanrang所得，需要交納企業(yè)所得稅。

A公司應(yīng)納企業(yè)所得稅=（500-400-40）×25%=15（萬元）。

解決辦法二：股權(quán)zhuanrang

一、之前公司是認(rèn)繳制，現(xiàn)在zhuanrang股權(quán)，能否0元或者低價(jià)zhuanrang？

稅務(wù)局曾經(jīng)做過答復(fù)：

1.股權(quán)zhuanrang可以0元zhuanrang，但必須有正當(dāng)理由。

2.如果無正當(dāng)理由，即使0元zhuanrang，稅務(wù)局也會(huì)進(jìn)行核定。

0元或者低價(jià)zhuanrang股權(quán)的正當(dāng)理由如下：

1.能出具有效文件，證明被投資企業(yè)因國家政策調(diào)整，生產(chǎn)經(jīng)營受到重大影響，導(dǎo)致低價(jià)zhuanrang股權(quán)。

2.繼承或?qū)⒐蓹?quán)zhuanrang給其能提供具有法律效力身份。

3.相關(guān)法律、政府文件或企業(yè)章程規(guī)定，并有相關(guān)資料充分證明zhuanrang價(jià)格合理。

4.股權(quán)zhuanrang雙方能夠提供有效證據(jù)證明其合理性的其他合理情形。

二、稅務(wù)局如何核定股權(quán)zhuanrang價(jià)格？

根據(jù)國家稅務(wù)總局公告2014年第67號(hào)《股權(quán)zhuanrang所得個(gè)人所得稅管理辦法(試行)》十四條的規(guī)定：

主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)依次按照下列方法核定股權(quán)zhuanrang收入:

（一）凈資產(chǎn)核定法

股權(quán)zhuanrang收入按照每股凈資產(chǎn)或股權(quán)對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定。

被投資企業(yè)的土地使用權(quán)、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)占企業(yè)總資產(chǎn)比例超過20%的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可參照納稅人提供的具有法定zizhi的中介機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告核定股權(quán)zhuanrang收入。

舉個(gè)例子：

王總有個(gè)有限責(zé)任公司，控股，注冊(cè)資金1000萬元，全部屬于認(rèn)繳，也就是實(shí)收資本0元。經(jīng)過2年經(jīng)營，截至目前，未分配利潤1000萬元，也就是凈資產(chǎn)1000萬元?，F(xiàn)在要股權(quán)zhuanrang給劉總，股東決議中標(biāo)明的zhuanrang價(jià)格0元。

請(qǐng)問：該股權(quán)zhuanrang價(jià)格0元是否合法？

答：0元價(jià)格不合法，需要核定股權(quán)zhuanrang收入。計(jì)算方法如下：

1.股權(quán)對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額=1000×=1000（萬元）。

2.因此，核定股權(quán)zhuanrang收入為1000萬元。

三、股權(quán)zhuanrang涉及哪些稅費(fèi)？
（一）增值稅

1.個(gè)人股東zhuanrang股權(quán)

2.法人股東zhuanrang股權(quán)

注：相抵后出現(xiàn)負(fù)差，可結(jié)轉(zhuǎn)至下期，但年末仍出現(xiàn)負(fù)差的，不得轉(zhuǎn)入下一會(huì)計(jì)年度。

（二）個(gè)人所得稅

（三）企業(yè)所得稅

企業(yè)所得稅的稅率為25%，符合小型微利企業(yè)條件的，可享受相關(guān)優(yōu)惠。

（四）印花稅

根據(jù)財(cái)稅〔2019〕13號(hào)，由省、自治區(qū)、直轄市人民政府根據(jù)本地區(qū)實(shí)際情況，以及宏觀調(diào)控需要確定，對(duì)增值稅小規(guī)模納稅人可以在50%的稅額幅度內(nèi)減征資源稅、城市維護(hù)建設(shè)稅、房產(chǎn)稅、城鎮(zhèn)土地使用稅、印花稅（不含證券交易印花稅）、耕地占用稅和教育費(fèi)附加、地方教育附加。

（五）土地增值稅

股權(quán)zhuanrang過程中，如不動(dòng)產(chǎn)價(jià)值占公司凈資產(chǎn)的比例較大，稅務(wù)機(jī)關(guān)可能會(huì)據(jù)此認(rèn)定股權(quán)zhuanrang行為的實(shí)質(zhì)為zhuanrang不動(dòng)產(chǎn)，并征收土地增值稅。

一、公司注銷時(shí)，認(rèn)繳的出資額需要補(bǔ)齊嗎？

要分兩種情況來看：

1.沒有債務(wù)

債權(quán)債務(wù)清理完畢沒有未獲得清償?shù)膫鶆?wù)，不差錢，那可以直接申請(qǐng)注銷，不需要補(bǔ)齊。

2.有債務(wù)未清償

辦理注銷時(shí)差欠到期債務(wù)不能清償，債權(quán)人可以申請(qǐng)破產(chǎn)，按企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定，該出資額要加速到期，也就是必須補(bǔ)齊。

另外，按照Zui高人民法院公司法司法解釋，公司解散時(shí)，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn)，股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

總結(jié)：公司注銷時(shí)要不要補(bǔ)齊出資，主要是考慮公司對(duì)外負(fù)債清償情況。也就是到期要補(bǔ)齊，沒到期如果有債務(wù)未能清償也要加速到期，如果沒有債務(wù)也沒有到期就不用補(bǔ)齊了。

二、公司要注銷，賬上的實(shí)收資本、未分配利潤要交稅嗎？

（一）實(shí)收資本要交稅嗎？

舉個(gè)例子：

梅松公司是一家自然人持股的公司，準(zhǔn)備注銷時(shí)賬面還有500萬元的實(shí)收資本。問：自然人股東在分回500萬元實(shí)收資本時(shí)，是否需要繳納個(gè)人所得稅？

回答：

1.若自然人股東僅收到500萬元的分回款，無需繳納個(gè)人所得稅。

2.退還的款項(xiàng)若是超過500萬元，則需要繳納個(gè)人所得稅。

（二）“未分配利潤”要交稅嗎？

情況一：

A公司屬于一人有限公司，近期準(zhǔn)備注銷清算，但賬面上存在未分配利潤1000萬元，請(qǐng)問注銷時(shí)需要繳納個(gè)人所得稅嗎？

答：

需要繳納。并且公司在注銷清算時(shí)，賬面上若是有盈余公積等，也要按照自然人股東的股份份額來計(jì)算分紅的個(gè)稅，A公司的股東要按照股息紅利所得繳納20%的個(gè)稅200萬元。

情況二：

B企業(yè)屬于合伙企業(yè)（或者個(gè)人獨(dú)資企業(yè)），近期準(zhǔn)備注銷清算，賬面上未分配利潤1000萬元，請(qǐng)問注銷時(shí)合伙人需要繳納個(gè)人所得稅嗎？

答：

合伙企業(yè)和個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的未分配利潤是稅后經(jīng)營所得，在進(jìn)行股利分配或者公司注銷時(shí)都無需再交納稅款了。

也就是說，在注銷時(shí)，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)的未分配利潤不需要繳納個(gè)稅，而股份有限公司和有限責(zé)任公司都是需要繳納個(gè)人所得稅的。