現(xiàn)在對(duì)于創(chuàng)業(yè)者來(lái)說(shuō)，辦公司已經(jīng)變得非常容易,不過(guò)在開(kāi)展業(yè)務(wù)的時(shí)候，很多對(duì)公司的成立年限會(huì)有一定的要求。

比如說(shuō)招投標(biāo)、銀行貸款、和大型企業(yè)合作、申請(qǐng)高新技術(shù)企業(yè)的時(shí)候，都會(huì)有成立1-3年不等的要求。企業(yè)的經(jīng)營(yíng)年限會(huì)成為門(mén)檻，很多老板都會(huì)考慮買(mǎi)一家現(xiàn)成的公司，還有一些企業(yè)的老板也可能會(huì)購(gòu)買(mǎi)現(xiàn)成的公司。我們先來(lái)講一講買(mǎi)公司的過(guò)程中需要注意什么。

第一、先查工商是否正常

登錄國(guó)家信用信息公示系統(tǒng)，輸入該公司的名稱，或者是該公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、注冊(cè)號(hào)，也就是統(tǒng)一社會(huì)信用代碼，必須輸入全稱，才能查到這個(gè)公司是否異常、股權(quán)是否存在抵押、質(zhì)押一目了然。

如果被列入了經(jīng)營(yíng)異常名錄，就不建議你買(mǎi)，雖然異常名錄是可以移除的，但是還是會(huì)受到一些影響的。

1、是向社會(huì)進(jìn)行公示的，會(huì)影響企業(yè)的形象

2、辦理不了各類的登記、備案事項(xiàng)

3、限制政府采購(gòu)和招投標(biāo)

4、限制貸款和投資、擔(dān)保等金融行為

如果上了嚴(yán)重失信你就不要買(mǎi)了，基本上這個(gè)就變不回來(lái)了，這個(gè)嚴(yán)重失信會(huì)跟隨企業(yè)一輩子，消不了的。

第二、查稅務(wù)

可以找一個(gè)專業(yè)的會(huì)計(jì)或者是委托代理機(jī)構(gòu)，去檢查一下稅務(wù)有沒(méi)有問(wèn)題。因?yàn)槎悇?wù)的異常并不影響工程的變更，所以一定要先核查，再?zèng)Q定是不是成交。

務(wù)必核實(shí)稅務(wù)的各類稅種是否按時(shí)申報(bào),有沒(méi)有拖欠稅款，是不是有其他的、非正常的稅務(wù)事項(xiàng)尚未辦結(jié)。如果有稅款未及時(shí)繳納，會(huì)產(chǎn)生滯納金和罰款，后果很嚴(yán)重。

另外，要查詢一下企業(yè)納稅信用等級(jí)。納稅信用等級(jí)一共分為五個(gè)等級(jí)，分別是a、b、m、c、d。如果查到它的信用等級(jí)是a和b等級(jí)，說(shuō)明它的信用等級(jí)還是可以的，如果是cd就建議不要接受。m級(jí)，是指新設(shè)立的企業(yè)，或者是當(dāng)年度沒(méi)有生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的收入，并且它的評(píng)價(jià)分，在70分以上的企業(yè)，這種也是可以考慮買(mǎi)的。

查詢的方式也比較簡(jiǎn)單，登錄電子稅務(wù)局，點(diǎn)擊我要辦稅、納稅信用，進(jìn)入納稅信用之后可以選擇評(píng)價(jià)年度，查看信用評(píng)價(jià)得分和評(píng)價(jià)結(jié)果。

這些動(dòng)作做全了，也不能保證事物就一定沒(méi)有問(wèn)題，有一些問(wèn)題是當(dāng)下查不出來(lái)的。某一個(gè)小稅種的漏洞，可能會(huì)在半年或者是更長(zhǎng)的時(shí)間，稅務(wù)局的網(wǎng)站里才會(huì)顯示出來(lái)，這個(gè)大家心里提前要有一個(gè)數(shù)，也就是說(shuō)買(mǎi)公司風(fēng)險(xiǎn)，都可能是存在的。

另外還要看一看賬，特別是2014年之前的老公司，2014年之前都是實(shí)繳制，很多公司存在抽逃注冊(cè)資金的情況，這個(gè)問(wèn)題也是很難彌補(bǔ)的，這些原罪將一直跟隨著公司消除不了。2014年之后注冊(cè)的公司都是認(rèn)繳制，有的公司注冊(cè)的時(shí)候，可能只認(rèn)繳一部分資金，但是也要去查看一下有沒(méi)有抽逃注冊(cè)資金的現(xiàn)象。

另外，需要看一看是否存在虛開(kāi)發(fā)票、挪用資金、不明的借款等情況。請(qǐng)專業(yè)的會(huì)計(jì)看一看公司所有的賬目，再做決定。

第三、查征信

在變更股東之前，一定要到人民銀行去查一下企業(yè)的征信情況，看一看有沒(méi)有貸款、有沒(méi)有擔(dān)保等情況。另外要登錄一下人民法院裁判文書(shū)網(wǎng)，看看是否有官司。這些做完沒(méi)有問(wèn)題也不代表就安全了。它還有一個(gè)隱形債務(wù)和或有債務(wù)，隱形債務(wù)就是未經(jīng)銀行的民間借貸。

那什么是或有債務(wù)呢？就是對(duì)外擔(dān)保。如果被擔(dān)保的企業(yè)能夠正常還款，那就跟你沒(méi)關(guān)系了。如果對(duì)方?jīng)]有及時(shí)還款或者沒(méi)有能力還款，擔(dān)保企業(yè)可能會(huì)承擔(dān)相應(yīng)的債務(wù)。因?yàn)楣臼且粋€(gè)法人主體，法人主體沒(méi)有消滅的債務(wù)依然是由該主體承擔(dān)，公司股權(quán)的變更不影響債務(wù)的承擔(dān)。

舉例

舉一個(gè)例子，一個(gè)a公司原股東是張三，現(xiàn)在轉(zhuǎn)給了李四，以前張三作為股東的時(shí)候，a公司對(duì)外欠款有100萬(wàn)，那現(xiàn)在轉(zhuǎn)給了李四，那么債權(quán)人主張債務(wù)的時(shí)候，還是會(huì)針對(duì)a公司，無(wú)論股東是張三還是李四，都不影響a公司對(duì)外償還債務(wù)的義務(wù)。在收購(gòu)的時(shí)候，一定要選擇一個(gè)知根知底兒的公司，必須保證公司是干凈的，即便是空殼也得是干凈的空殼。

第四、查詢銀行賬戶

收購(gòu)公司前，一定要確認(rèn)一下公司是不是開(kāi)了對(duì)公賬戶？開(kāi)了幾個(gè)對(duì)公賬戶，基本賬戶是不是正常？是不是九泉用戶、網(wǎng)銀是不是開(kāi)通了？銀行賬戶是不是存在違法的記錄？往來(lái)款是不是合法？銀行有沒(méi)有欠款信息，這些都要一一核對(duì)。如果銀行賬戶不能正常使用，是需要原法人、原股東配合才能夠恢復(fù)正常的。

如果你的變更手續(xù)已經(jīng)完成了，可能你就聯(lián)系不到原法人、原股東，或者你能夠聯(lián)系到對(duì)方，他們也不愿意配合了，這個(gè)時(shí)候就比較被動(dòng)。要求原股東、原法人把之前所有的賬戶全銷完，然后你接手之后，再重新開(kāi)賬戶。如果銀行之前有，比如說(shuō)欠手續(xù)費(fèi)或者是其他欠款的情況，原股東在注銷賬戶的時(shí)候，他們就可以一并處理掉。

Zui后一個(gè)問(wèn)題就是該怎么收購(gòu)？雙方達(dá)成意愿，是先付錢(qián)還是先變更？資料什么時(shí)候給對(duì)方Zui合適？

對(duì)于收購(gòu)方來(lái)說(shuō)給了對(duì)方資料，萬(wàn)一款不付了或者少付了怎么辦？給了資料之后，對(duì)方?jīng)]有完整變更工商信息怎么辦？那對(duì)于受讓方來(lái)說(shuō)，如果付完了款，對(duì)方不配合或者是拖延時(shí)間怎么辦？

所以對(duì)于賣(mài)方、受讓方兩方來(lái)說(shuō)都有一定的風(fēng)險(xiǎn)。好的辦法，就是買(mǎi)熟人的公司，或者是找一家比較靠譜的，第三方代理機(jī)構(gòu)，做一個(gè)中間人。

Zui后提醒一下大家，在簽訂合同的時(shí)候一定要注意，工商局在提交的時(shí)候，都有固定的協(xié)議的格式，不允許你更改。這一份股權(quán)協(xié)議里邊，有很明確的一句話，就是受讓方無(wú)條件接收隨附的債權(quán)、債務(wù)。所以你一定要簽一份補(bǔ)充協(xié)議，協(xié)議里邊一定要約定清楚，以前的債權(quán)、債務(wù)，由以前的股東承擔(dān)，這樣萬(wàn)一發(fā)生了債務(wù)糾紛，至少你保留了向前股東追討的權(quán)利，不至于白白承受損失。

像我們上面舉的那個(gè)例子，如果a公司，在股東張三經(jīng)營(yíng)期間欠款100萬(wàn)，轉(zhuǎn)給李四以后，債權(quán)人主張債務(wù)，a公司需要無(wú)條件償還債務(wù)。如果簽有一份協(xié)議，那李四就可以根據(jù)協(xié)議向張三再次追討。

說(shuō)完了買(mǎi)公司，那一定得說(shuō)一說(shuō)賣(mài)公司，當(dāng)公司不打算經(jīng)營(yíng)了，注銷還需要再承擔(dān)幾千塊錢(qián)的費(fèi)用，如果能賣(mài)掉，不僅省下幾千塊錢(qián)，有可能還能再得到一筆錢(qián)，看起來(lái)是一不錯(cuò)的選擇。其實(shí)這里邊蘊(yùn)含非常大的危機(jī)，不太建議大家輕易的去賣(mài)公司。

第一個(gè)問(wèn)題：你的公司可能會(huì)有一些連你自己都不太清楚的原罪的問(wèn)題。

比如說(shuō)注冊(cè)資金抽逃的問(wèn)題、公轉(zhuǎn)私不清晰的問(wèn)題、挪用資金的問(wèn)題。這些問(wèn)題可能一年、兩年、甚至更長(zhǎng)的時(shí)間，都沒(méi)有暴露出來(lái)，但是這些問(wèn)題一直都存在，只要這個(gè)公司在，都會(huì)有暴露的風(fēng)險(xiǎn)。所以你的公司如果有這些問(wèn)題，就建議你早早的注銷完事。

第二個(gè)問(wèn)題：就是承擔(dān)的責(zé)任的問(wèn)題。

現(xiàn)在注冊(cè)資金是認(rèn)繳制，很多的注冊(cè)資金都沒(méi)有到位，那也就意味著原始股東和公司一直有一個(gè)未了的債務(wù)關(guān)系。

在這里很多人都會(huì)覺(jué)得不理解，為什么我的公司已經(jīng)轉(zhuǎn)掉了，而且我簽了有一份協(xié)議，之后的債權(quán)、債務(wù)跟我是沒(méi)有關(guān)系的，那是李四的事兒。你們私下簽的那一份，之前的債權(quán)、債務(wù)歸之前的股東所有，之后的債權(quán)、債務(wù)歸之后的股東所有，這一份協(xié)議法律是認(rèn)可的，但是不得對(duì)抗第三方。

什么叫不得對(duì)抗第三方？就是如果發(fā)生了第三方債務(wù)，Zui初的股東未履行完認(rèn)繳注冊(cè)資金的義務(wù)，現(xiàn)在仍然需要履行認(rèn)繳注冊(cè)資金的義務(wù)。

至于Zui終的債務(wù)是李四承擔(dān)，那這是另外一個(gè)官司，可以由張三來(lái)起訴李四，法院也是支持和認(rèn)可的。但是李四并沒(méi)有任何的資產(chǎn)，所以即便是法院支持和認(rèn)可，對(duì)于張三來(lái)說(shuō)也是無(wú)濟(jì)于事的。

所以對(duì)于轉(zhuǎn)出公司的張三來(lái)說(shuō)，無(wú)疑是天上飛來(lái)橫禍，根本就不知道發(fā)生了什么事兒，天上掉下來(lái)一個(gè)巨額的債務(wù)，無(wú)疑是頭上懸了一把利劍，根本不知道這個(gè)利劍什么時(shí)候掉下來(lái)。

那如果你的注冊(cè)資金已經(jīng)到位了，再發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)出這個(gè)事兒，那就跟你沒(méi)有關(guān)系了。所以公司能不轉(zhuǎn)就不轉(zhuǎn)，也別心疼那倆注銷費(fèi)用，該注銷就給他注銷掉。