私募基金管理人備案及私募基金工商注冊(cè)重點(diǎn)問題解析

許多投資在申請(qǐng)私募管理人及合伙型、公司型基金進(jìn)行工商注冊(cè)的階段，往往會(huì)遇到很多問題。今天我們結(jié)合實(shí)際辦理過程中投資者咨詢比較多的問題及整理分享近期監(jiān)管比較關(guān)注的、與工商注冊(cè)相關(guān)的實(shí)務(wù)要點(diǎn)給大家參考。

一、工商信息比對(duì)

今年以來，中基協(xié)不斷加強(qiáng)登記備案信息與工商信息的比對(duì)，包括私募管理人填報(bào)信息、基金備案信息等。所以，在這里特別提醒大家要更多地關(guān)注工商信息與登記備案信息的一致性，如果工商信息發(fā)生變更之后及時(shí)在中基協(xié)提交相應(yīng)的信息更新。

首先是私募管理人信息比對(duì)，如果出現(xiàn)不一致的情況，中基協(xié)將在管理人公示信息頁(yè)面的“機(jī)構(gòu)提示信息”中標(biāo)明“管理人填報(bào)信息與工商不一致”。存在協(xié)會(huì)定義關(guān)聯(lián)方情況的私募管理人，中基協(xié)也會(huì)進(jìn)行工商比對(duì)，如果涉及相關(guān)內(nèi)容，在產(chǎn)品備案或者重大變更時(shí)，系統(tǒng)會(huì)有所提示，要求提供相關(guān)說明。

其次是基金備案信息比對(duì)，針對(duì)公司型、合伙型私募基金會(huì)進(jìn)行工商信息比對(duì)，包括合伙型或公司型基金的名稱、營(yíng)業(yè)期限、合伙人或股東信息等是否與工商登記信息一致，投資者涉及合伙企業(yè)等非法人形式的，穿透后的投資者信息是否與工商登記信息一致。另外，Zui近在管理人提交基金產(chǎn)品備案時(shí)，中基協(xié)還會(huì)進(jìn)一步核查管理人的工商信息，如果管理人名下有未備案合伙企業(yè)，會(huì)要求說明相關(guān)情況。

中基協(xié)在審核時(shí)不僅會(huì)比對(duì)一級(jí)投資者，還會(huì)看穿透后的二級(jí)投資者，不僅要保持工商信息一致，如果是未備案為基金的普通投資類合伙企業(yè)，還要看穿透核查投資人是否符合合格投資者要求。

二、私募基金公司異地經(jīng)營(yíng)

目前監(jiān)管部門對(duì)于異地經(jīng)營(yíng)并沒有嚴(yán)格的限制措施，也就是說大家仍然可以異地經(jīng)營(yíng)。但是，申請(qǐng)私募管理人登記時(shí)，如果存在注冊(cè)地與辦公地不在同一個(gè)轄區(qū)的情況，中基協(xié)會(huì)要求申請(qǐng)機(jī)構(gòu)說明合理性，進(jìn)行補(bǔ)充解釋。需要特別說明的是，這里的注冊(cè)地與辦公地不在同一轄區(qū)是指私募基金管理人的注冊(cè)地與辦公地不在同一證監(jiān)會(huì)轄區(qū)。如果是在同一轄區(qū)，但注冊(cè)地與辦公地不在同一個(gè)地址，這種不屬于異地經(jīng)營(yíng)的情形。

三、私募基金名稱及經(jīng)營(yíng)范圍

1、私募管理人

根據(jù)《若干規(guī)定》要求，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在名稱中標(biāo)明“私募基金”“私募基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資”字樣，并在經(jīng)營(yíng)范圍中標(biāo)明“私募投資基金管理”“私募證券投資基金管理”“私募股權(quán)投資基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資基金管理”等體現(xiàn)受托管理私募基金特點(diǎn)的字樣。另外，在經(jīng)營(yíng)范圍上，各地工商局在辦理私募基金管理人注冊(cè)時(shí)，統(tǒng)一使用兩類表述：

①私募證券投資基金管理服務(wù)（須在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)完成登記備案后方可從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

②私募股權(quán)投資基金管理、創(chuàng)業(yè)投資基金管理服務(wù)（須在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)完成登記備案后方可從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

如果現(xiàn)有的私募管理人進(jìn)行實(shí)際控制人變更，或者是主動(dòng)變更公司名稱和經(jīng)營(yíng)范圍，需要按照《若干規(guī)定》的要求來，使用新的“私募”相關(guān)字樣。

2、私募基金企業(yè)分類

私募基金名稱及經(jīng)營(yíng)范圍涉及工商注冊(cè)的主要是合伙型、公司型基金。

目前，基金的工商注冊(cè)名稱要求主要依據(jù)中基協(xié)發(fā)布的《私募投資基金命名指引》，對(duì)于合伙型和公司型基金來說，名稱需要包含“基金”、“投資”、“資產(chǎn)管理”、“資本管理”等字樣中的一項(xiàng)或多項(xiàng)。特別提醒大家的是，目前協(xié)會(huì)在系統(tǒng)前臺(tái)做了校驗(yàn)，如果合伙型或公司型基金名稱中不包含上述4種字樣中的任何一種，是無法提交基金產(chǎn)品備案的。

另外，有私募小伙伴咨詢，合伙型基金的經(jīng)營(yíng)范圍是以自有資金投資的合伙企業(yè)是否符合要求呢？答案是肯定的，投資類企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍包括投資、投資管理等，以自有資金投資的企業(yè)也屬于監(jiān)管要求的投資類企業(yè)。

四、私募基金注冊(cè)/實(shí)繳資本

目前監(jiān)管部門對(duì)私募管理人的注冊(cè)資本、實(shí)繳資本沒有明確的要求。但是根據(jù)中基協(xié)的規(guī)定，實(shí)繳資本不足200萬(wàn)元、實(shí)繳比例未達(dá)注冊(cè)資本25%的情況，協(xié)會(huì)將在私募基金管理人公示信息中予以特別提示。

  中基協(xié)設(shè)置這個(gè)要求的目的在于，作為必要合理的機(jī)構(gòu)運(yùn)營(yíng)條件，申請(qǐng)機(jī)構(gòu)應(yīng)根據(jù)自身運(yùn)營(yíng)情況和業(yè)務(wù)發(fā)展方向，確保有足夠的實(shí)繳資本金保證機(jī)構(gòu)有效運(yùn)轉(zhuǎn)，相關(guān)資本金應(yīng)覆蓋一段時(shí)間內(nèi)機(jī)構(gòu)的合理人工薪酬、房屋租金等日常運(yùn)營(yíng)開支。

另外，實(shí)繳出資證明是否必須要提供驗(yàn)資報(bào)告？根據(jù)中基協(xié)發(fā)布的Zui新版登記材料清單，可以提交驗(yàn)資報(bào)告或銀行回單，優(yōu)選銀行回單，需加蓋銀行業(yè)務(wù)章，記載的出資人、認(rèn)繳資本額、實(shí)繳資本額與工商登記信息一致。因此，驗(yàn)資報(bào)告并非必須提交的材料。

2、私募基金

對(duì)于合伙型和公司型私募基金來說，認(rèn)繳/注冊(cè)資本主要取決于基金規(guī)模。此外，根據(jù)《私募投資基金募集行為管理辦法》第28條，合格投資者投資于單只基金的金額不應(yīng)低于100萬(wàn)元（管理人及其員工跟投的除外）?；谠摰纫螅谶M(jìn)行投資類企業(yè)注冊(cè)時(shí)，投資人的認(rèn)繳及實(shí)繳金額至少要在100萬(wàn)元以上，目前中基協(xié)AMBERS系統(tǒng)已設(shè)置自動(dòng)校驗(yàn)，要求基金投資人的認(rèn)繳規(guī)模均應(yīng)至少為100萬(wàn)元（管理人及其員工跟投的除外）。如果投資者是未備案為基金產(chǎn)品的普通合伙企業(yè)的話，該合伙企業(yè)應(yīng)穿透核查，穿透后的每一個(gè)投資者的認(rèn)繳規(guī)模均應(yīng)至少為100萬(wàn)元。

  Zui后，私募股權(quán)基金、創(chuàng)業(yè)投資基金需要封閉運(yùn)作，備案完成后除了退出投資項(xiàng)目減資以外，不能進(jìn)行減資操作或進(jìn)行擴(kuò)募，增加基金的認(rèn)繳金額。

五、私募基金前置審批

實(shí)踐中，設(shè)立私募基金管理人及合伙型、公司型基金因涉及“私募”、“股權(quán)投資”等一類的名稱和經(jīng)營(yíng)范圍，通常需要在前經(jīng)過地方金融監(jiān)管部門的前置審批程序，即由當(dāng)?shù)亟鹑谵k（局）審批后，才能到工商部門辦理注冊(cè)。

有的金融辦（局）審批需要審核目標(biāo)公司的名稱、注冊(cè)地址、注冊(cè)資本金、股權(quán)結(jié)構(gòu)及股東情況、高管情況等資料，有的甚至還需要提交律師出具的法律意見書，等于將中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)私募基金管理人登記的審核流程前置，大大提高了私募基金管理人工商注冊(cè)的門檻。

 以上內(nèi)容由騰博國(guó)際王小姐根據(jù)經(jīng)驗(yàn)撰寫，詳情請(qǐng)點(diǎn)擊主頁(yè)咨詢

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