1、紅籌架構(gòu)

紅籌架構(gòu)是指中國境內(nèi)的公司（不包含中國香港、中國澳門和中國臺灣）在境外設(shè)立離岸公司，然后將境內(nèi)公司的資產(chǎn)注入或轉(zhuǎn)移至境外公司，以實現(xiàn)境外控股公司在海外上市融資目的的結(jié)構(gòu)。

早在90年代末出現(xiàn)，2003年中國證監(jiān)會取消對紅籌上市的境內(nèi)審查程序后，紅籌架構(gòu)被大規(guī)模的廣泛使用。在2006年8月商務(wù)部等6部委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（以下簡稱《規(guī)定》）之前，傳統(tǒng)紅籌架構(gòu)一直是跨境私募與海外上市的架構(gòu)。紅籌架構(gòu)相較于境內(nèi)企業(yè)直接向境外交易所申請掛牌上市的優(yōu)勢在于，通過境外控股公司掛牌上市的模式，境內(nèi)的經(jīng)營主體可以避免外商投資產(chǎn)業(yè)限制、股權(quán)流通性限制、兩地雙重審批和流程、公司法、證券法等法律法規(guī)和會計規(guī)則銜接等復(fù)雜因素。

2、大紅籌與小紅籌

“紅籌股”可以劃分為“大紅籌”和“小紅籌”。

內(nèi)地企業(yè)在中國香港注冊公司，并以境外中資控股公司的名義在中國香港上市（“大紅籌”）；

內(nèi)地企業(yè)以其股東或?qū)嶋H控制人等個人名義在境外設(shè)立特殊目的公司，并以股權(quán)、資產(chǎn)并購或協(xié)議控制等方式控制內(nèi)地企業(yè)權(quán)益后，以境外特殊目的公司名義在中國香港上市（“小紅籌”）。

3、紅籌回歸

中國移動在中國香港上市的時候是為了在中國香港募資，必須在境外設(shè)立這樣一個公司，然后在中國香港上市，實際上是在國內(nèi)，現(xiàn)在想回到國內(nèi)來上市，這個就被我們稱為紅籌回歸。

4、VIE架構(gòu)

VIE架構(gòu)（Variable Interest Equity，直譯為“可變利益實體”）是一種境內(nèi)企業(yè)間接實現(xiàn)境外上市目的的一種架構(gòu)，屬于紅籌架構(gòu)的一種。

VIE架構(gòu)將上市主體和經(jīng)營主體從股權(quán)上分離開，通過協(xié)議的方式控制，并將境內(nèi)經(jīng)營實體的會計報表并入境外上市主體。既能讓美國證監(jiān)會認(rèn)為他是一個主體，又能讓國內(nèi)的監(jiān)管和主管部門。

如果在倫理上做個比喻的話，就是經(jīng)營實體和上市實體沒有血緣關(guān)系，但上市實體卻是經(jīng)營實體的監(jiān)護(hù)人。構(gòu)建VIE架構(gòu)需要五個步驟：

（1）設(shè)立BVI公司

構(gòu)建VIE架構(gòu)的一步，就是公司（境內(nèi)權(quán)益公司）的自然人股東在英屬維爾京群島（The British Virgin Islands）等地設(shè)離岸公司，我們將其稱之為BVI公司。根據(jù)該島法律，除了每年必須的管理費，其他收入和盈余無需再交稅費。而且這里幾無外匯管制，對隱私高度保護(hù)，金融服務(wù)發(fā)達(dá)，多種原因共同締造了這個離岸公司注冊的天堂。簡單來說，在這里設(shè)立公司即方便便宜，保密性又高。

但遺憾的是，因為這里的信息不公開，法律制度也并未那么完善，世界上主要的交易所并不認(rèn)可注冊在這里的企業(yè)上市。那么就要開展第二步。

（2）設(shè)立開曼公司

第二步，以風(fēng)投、其他公眾股東和BVI公司為股東，設(shè)立一家注冊在開曼群島（The Cayman Islands）的公司，作為上市主體。

（3）設(shè)立中國香港公司

第三步，由開曼公司設(shè)立特殊目的公司SPV（Special Purpose Vehicle），一般將其注冊地選擇在中國香港。SPV可以基于境內(nèi)外第三方的擔(dān)保直接向境外機(jī)構(gòu)進(jìn)行債務(wù)融資，在境外籌措資金。而中國香港作為知名的國際金融中心，適用英美法系，有著便利的融資和金融服務(wù)體系，適合SPV的生存和成長。

（4）設(shè)立WOFE

由SPV（中國香港公司）設(shè)立境內(nèi)外商獨資公司，WFOE公司（Wholly Foreign Owned Enterprise）。這是境外上市主體伸向境內(nèi)的一只爪子，雖不能有實際經(jīng)營，但就是由它控制了有實際經(jīng)營的公司。

（5）協(xié)議簽署，利潤轉(zhuǎn)移

第五步，WFOE簽署一系列協(xié)議控制VIE公司（境內(nèi)權(quán)益公司，即境內(nèi)的實際經(jīng)營主體），而這個VIE公司作為境內(nèi)的經(jīng)營實體，它的股東全部是國內(nèi)的自然人或機(jī)構(gòu)。這些協(xié)議包括但不限于貸款協(xié)議、股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、顧問服務(wù)協(xié)議、資產(chǎn)運(yùn)營控制協(xié)議、認(rèn)股權(quán)協(xié)議、投票權(quán)協(xié)議等。簽署這一系列的控制協(xié)議后，按照美國的會計準(zhǔn)則，作為經(jīng)營實體的VIE實體實質(zhì)上已經(jīng)等同于WFOE的"全資子公司"。

因為VIE實體在股權(quán)上仍為境內(nèi)控制，所以它也就可以在大陸開展外資禁入的業(yè)務(wù)。但在美國看來，他又是開曼公司的實際控制公司，也就因而認(rèn)可了開曼公司作為上市主體 。