上市公司股東減持限售股，通常指持股5%以上股東、董監(jiān)高或特定原始股東在限售期結(jié)束后，通過集中競價、或協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式賣出股份。這類事項不是簡單的到期就能賣，而是要先判斷股東身份、股份來源、減持比例、預(yù)披露義務(wù)和窗口期限制。我們在這類業(yè)務(wù)中主要協(xié)助做合規(guī)核查、信息披露文件梳理和減持節(jié)奏安排，常見卡點是股東誤判自身身份、忽略預(yù)披露時間要求，或者在受讓方鎖定期上出問題。

先要分清股東屬于哪一類。大股東（控股股東、持股5%以上股東）和董監(jiān)高適用的規(guī)則不同，減持行為是否觸發(fā)預(yù)披露，要看減持方式。集中競價減持一般需要提前15個交易日披露減持計劃，這是很多客戶容易漏掉的時間點。的受讓方有6個月鎖定期，出讓方這邊則要關(guān)注減持?jǐn)?shù)量和比例是否觸碰連續(xù)90個自然日內(nèi)的上限。協(xié)議轉(zhuǎn)讓則涉及單個受讓方受讓比例不低于5%等條件，不能按集中競價那套邏輯去套。

判斷能不能減、怎么減，重點看三個層面。第一是股份來源和限售狀態(tài)，是否已解禁、是否存在質(zhì)押或凍結(jié)、是否屬于特定股份。第二是減持比例，集中競價在任意連續(xù)90個自然日內(nèi)減持總數(shù)不超過公司股份總數(shù)的1%，不超過2%，這兩個數(shù)字要分開算，不能混在一起。第三是窗口期，定期報告披露前、業(yè)績預(yù)告或快報公告前等敏感時段，董監(jiān)高和大股東都有買賣限制，具體日期要結(jié)合公司預(yù)約披露時間倒推。我們遇到比較多的情況是客戶只看了限售期結(jié)束日，沒核對窗口期，結(jié)果計劃好的減持時點落在敏感區(qū)間內(nèi)。

信息披露是另一個容易出問題的環(huán)節(jié)。減持計劃公告、進(jìn)展公告、減持結(jié)果公告各有觸發(fā)條件，不是發(fā)一次就結(jié)束。比如減持?jǐn)?shù)量過半、減持時間過半、減持計劃實施完畢，都可能需要披露進(jìn)展。董監(jiān)高減持還涉及短線交易、敏感期買賣的合規(guī)判斷。我們協(xié)助時會先把股東名冊、持股變動記錄和歷次披露文件對一遍，確認(rèn)這次減持是否需要事先預(yù)披露、披露口徑是否和之前一致，避免出現(xiàn)公告內(nèi)容與實際操作對不上的情況。

具體到操作場景，如果股東是創(chuàng)投機構(gòu)通過IPO前取得股份，解禁后集中競價減持，要關(guān)注的是預(yù)披露和比例限制；如果是控股股東通過轉(zhuǎn)讓給機構(gòu)，要確認(rèn)受讓方6個月鎖定，同時出讓方在90個自然日內(nèi)的額度是否夠用；如果是董監(jiān)高在任期屆滿前離職，離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股份這條也要納入判斷。不同場景卡點不一樣，不是一套材料走到底。

我們可協(xié)助的事項集中在合規(guī)核查和文件梳理層面：幫客戶核對股東身份與適用規(guī)則、測算減持額度、梳理預(yù)披露時間表、檢查公告文件的一致性。需要說明的是，減持能否實施、何時實施，Zui終取決于股東自身決策和公司信息披露安排，我們不做交易結(jié)果方面的承諾，也不涉及股價判斷。如果股東存在質(zhì)押凍結(jié)、正在被立案調(diào)查或者公司處于敏感公告期，這些情形會直接影響能否啟動減持，需要先排除。

問：股東持股4.8%，減持需要提前披露嗎？

答：持股比例低于5%本身不構(gòu)成大股東身份，但要看是否屬于董監(jiān)高、是否與一致行動人合并計算達(dá)到5%。如果合并計算后達(dá)到大股東標(biāo)準(zhǔn)，集中競價減持仍需預(yù)披露。建議先做一次身份和合并持股的核查再定。

問：受讓方鎖定期是多久，和集中競價有什么不同？

答：受讓方通常有6個月鎖定期，集中競價沒有受讓方鎖定一說，但出讓方在任意連續(xù)90個自然日內(nèi)的減持比例上限不同，大宗是2%，集中競價是1%，兩者額度分開計算。

問：減持計劃公告后沒減完，需要再發(fā)公告嗎？

答：要看減持計劃的時間區(qū)間和實際實施情況。減持時間過半或數(shù)量過半、計劃實施完畢等節(jié)點可能觸發(fā)進(jìn)展或結(jié)果公告，具體以披露口徑和交易所要求為準(zhǔn)，不能默認(rèn)到期自動結(jié)束。

問：窗口期怎么判斷，公司預(yù)約披露時間還沒定怎么辦？

答：窗口期一般按定期報告、業(yè)績預(yù)告等公告日期倒推，預(yù)約時間未定時可以先按上年同期披露時間做保守預(yù)估，待預(yù)約確定后再復(fù)核。董監(jiān)高和大股東適用的窗口期范圍不完全一樣，要分開核對。