對(duì)外投資新規(guī)的過(guò)渡口徑很清楚：以受理時(shí)間為界。2026年12月1日前已受理的項(xiàng)目，按2017年第11號(hào)令辦理；12月1日起受理的，一律適用國(guó)家發(fā)展改革委2026年第49號(hào)令《對(duì)外投資管理辦法》。已經(jīng)取得的核準(zhǔn)文件和備案通知書(shū)，在2年有效期內(nèi)繼續(xù)有效，不必重新辦理；但變更、延期、年度報(bào)告要按新規(guī)執(zhí)行。這是10月22日發(fā)改委公布49號(hào)令后，企業(yè)問(wèn)得Zui多的一件事。

對(duì)外投資新規(guī)變了什么：投資者范圍、備案層級(jí)與罰則

新規(guī)共76條、六章，2026年10月16日以第49號(hào)令公布、12月1日施行，11號(hào)令同日廢止。對(duì)企業(yè)影響Zui直接的是四處：

1.投資者范圍擴(kuò)大：境內(nèi)企業(yè)、其他組織和居民個(gè)人都納入“投資者”。居民個(gè)人辦理備案，向戶(hù)籍地或經(jīng)常居住地的省級(jí)發(fā)改部門(mén)提出。

2.備案層級(jí)按金額切分：中央管理企業(yè)報(bào)國(guó)家發(fā)改委；地方企業(yè)中方投資額3億美元及以上報(bào)國(guó)家發(fā)改委，3億美元以下報(bào)注冊(cè)地省級(jí)發(fā)改部門(mén)。

3.時(shí)限更明確：核準(zhǔn)受理后20個(gè)工作日決定、可延10個(gè)工作日；備案7個(gè)工作日出具通知書(shū)、可延7個(gè)工作日。咨詢(xún)機(jī)構(gòu)評(píng)估時(shí)間不計(jì)入。

4. 年度報(bào)告改為每年6月30日前提交，此前流傳的“3月31日前”與本辦法不一致，一律以6月30日為準(zhǔn)。

罰則也寫(xiě)得更細(xì)：未履行核準(zhǔn)備案或以虛假材料申請(qǐng)的，按中方投資額1‰至5‰罰款，拒不改正提高到5‰至10‰，直接責(zé)任人2萬(wàn)元至5萬(wàn)元，并可3年內(nèi)不受理申請(qǐng)。第67條另外規(guī)定，中介機(jī)構(gòu)明知違規(guī)仍提供服務(wù)、或出具文件存在虛假記載的，發(fā)改部門(mén)會(huì)通報(bào)并商請(qǐng)監(jiān)管部門(mén)采取措施——這一點(diǎn)，直接對(duì)應(yīng)市場(chǎng)上“”“內(nèi)部渠道”的話(huà)術(shù)。

對(duì)外投資新規(guī)的過(guò)渡期：三種情形對(duì)照

不同進(jìn)度的手上項(xiàng)目，處理方式并不一樣：

需要提醒的是，返程投資這次在部門(mén)規(guī)章層面有了獨(dú)立報(bào)告義務(wù)：投資者通過(guò)其控制的境外企業(yè)對(duì)境內(nèi)開(kāi)展返程投資，應(yīng)在實(shí)施投資10個(gè)工作日之前提交報(bào)告。這與37號(hào)文的外匯登記是兩條線(xiàn)，不能互相替代。

按對(duì)外投資新規(guī)遞件前的三項(xiàng)體檢

5.金額體檢：中方投資額是否達(dá)到3億美元，直接決定受理機(jī)關(guān)；金額口徑包含通過(guò)控制的境外企業(yè)投入的資產(chǎn)、權(quán)益及融資擔(dān)保，容易低估。

6.敏感度體檢：敏感國(guó)家和地區(qū)4類(lèi)、敏感行業(yè)4類(lèi)（武器裝備研制生產(chǎn)維修、跨境水資源開(kāi)發(fā)利用、新聞傳媒、以及法律法規(guī)和調(diào)控政策需限制的行業(yè)），敏感類(lèi)走核準(zhǔn)而非備案。

7.時(shí)效體檢：核準(zhǔn)文件、備案通知書(shū)有效期2年，項(xiàng)目完成或終止后10個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告，前期費(fèi)用可單獨(dú)申請(qǐng)并計(jì)入中方投資額。

Zui后提醒一句：近期網(wǎng)上出現(xiàn)“商務(wù)部令2026年第2號(hào)《境外投資管理辦法（2026修訂）》”“發(fā)改外資〔2026〕142號(hào)配套實(shí)施細(xì)則”等說(shuō)法，經(jīng)核對(duì)均查無(wú)此文。真實(shí)文件只有發(fā)改委2026年第49號(hào)令《對(duì)外投資管理辦法》。具體受理口徑、材料清單以發(fā)改部門(mén)Zui新辦事指南為準(zhǔn)。

FAQ

Q1：12月1日前遞交、12月1日后才受理的項(xiàng)目，按哪套規(guī)則？

A1：以受理時(shí)間為界。遞交不等于受理，建議在遞交時(shí)確認(rèn)受理回執(zhí)日期；跨期項(xiàng)目如被退回補(bǔ)正，重新受理后按新規(guī)執(zhí)行，具體以受理機(jī)關(guān)告知為準(zhǔn)。

Q2：已經(jīng)拿到備案通知書(shū)，還要按新辦法重辦嗎？

A2：不需要。核準(zhǔn)文件和備案通知書(shū)在2年有效期內(nèi)繼續(xù)有效。但延期、變更、年度報(bào)告按新規(guī)辦理，延期應(yīng)在屆滿(mǎn)前30個(gè)工作日提出。

Q3：個(gè)人持股出境也要備案嗎？

A3：新規(guī)把居民個(gè)人納入投資者范圍，個(gè)人以自身名義開(kāi)展境外投資，需向戶(hù)籍地或經(jīng)常居住地省級(jí)發(fā)改部門(mén)辦理；同時(shí)仍要按外匯管理規(guī)定辦理37號(hào)文相關(guān)登記，兩條線(xiàn)都要走。

Q4：年度報(bào)告到底幾月交？

A4：每年6月30日前提交對(duì)外投資信息年度報(bào)告。項(xiàng)目完成或終止的，在10個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告；發(fā)生重大不利情況的，須立即報(bào)告。

聯(lián)系我們

手上有在辦或擬辦的境外投資項(xiàng)目，可把投資金額、投資地與架構(gòu)發(fā)給我們，先做一次備案層級(jí)與敏感度預(yù)判，再?zèng)Q定遞件節(jié)奏。具體以主管部門(mén)Zui新辦事指南為準(zhǔn)。

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