北京企業(yè)辦境外投資備案（ODI），問得Zui多的就是"到底要準(zhǔn)備哪些材料"。問這個問題的通常是兩類企業(yè)：一類是第一次出海，要設(shè)境外子公司或者參股的新公司；另一類是投資架構(gòu)調(diào)整過，或者增資、換了投資主體，得重新整理材料的企業(yè)。

材料清單本身沒什么神秘的，發(fā)改委和商務(wù)部門的要求都是公開的。但實(shí)際申報(bào)被退回，往往不是少了哪份文件，而是材料之間對不上。下面說說容易出問題的地方。

ODI備案材料大致分幾塊：證明投資主體資格的，比如營業(yè)執(zhí)照、公司章程、股權(quán)結(jié)構(gòu)圖；證明投資決策真實(shí)性的，比如董事會或股東會決議；證明資金來源的，比如審計(jì)報(bào)告、銀行存款證明、出資能力說明；再有就是說明境外項(xiàng)目本身的，比如境外公司章程或投資協(xié)議、可行性研究報(bào)告、投資環(huán)境分析。用途各不相同，但審核思路就一條線：誰投、投多少、錢從哪來、投去干什么。哪份材料跟別的對不上，就得補(bǔ)正。

Zui容易出問題的，是幾個銜接的地方。

頭一個是股權(quán)結(jié)構(gòu)圖和決議的對應(yīng)。企業(yè)股權(quán)復(fù)雜的話，結(jié)構(gòu)圖要畫到Zui終自然人或國資主體，可決議上簽字的股東跟結(jié)構(gòu)圖對不上，直接退件。結(jié)構(gòu)圖、決議、營業(yè)執(zhí)照信息，先自己內(nèi)部核一遍再交。

第二個是審計(jì)報(bào)告跟投資額的關(guān)系。不少企業(yè)凈資產(chǎn)規(guī)模明顯小于擬投資金額，又拿不出出資能力說明或資金來源安排，容易被質(zhì)疑。倒不是凈資產(chǎn)一定要大于投資額，但你得說清楚錢從哪來、后面怎么到位。

第三個是可行性研究報(bào)告寫得太模板化。有些報(bào)告一看就是套用的，行業(yè)分析、市場預(yù)測跟企業(yè)實(shí)際業(yè)務(wù)八竿子打不著，審核人員會打回來重寫?？尚行詧?bào)告不用寫多長，但要能回答兩個問題：為什么投這個項(xiàng)目？跟企業(yè)現(xiàn)有業(yè)務(wù)什么關(guān)系？

還有兩種情況得單獨(dú)看。一是合伙企業(yè)、有限合伙企業(yè)當(dāng)投資主體，材料要求跟有限公司不一樣，決議形式、出資證明的說法也不同，別直接照抄有限公司的清單。二是涉及敏感行業(yè)或敏感國家地區(qū)的投資，材料要求更細(xì)，可能還要額外的說明文件。不確定自己項(xiàng)目算不算這類，先對照發(fā)改委和商務(wù)部門的敏感目錄自己初判一下，拿不準(zhǔn)再去問。

另外，ODI備案拿到手，后面還有外匯登記、資金匯出這些環(huán)節(jié)，材料信息得跟備案內(nèi)容保持一致。備案后投資金額、股權(quán)比例真變了，變更手續(xù)也得跟上，不然錢匯不出去。

問：我們是新成立的公司，沒有審計(jì)報(bào)告，能做ODI備案嗎？

答：新設(shè)企業(yè)沒有歷史審計(jì)報(bào)告，很常見。實(shí)踐中可以拿驗(yàn)資報(bào)告、股東出資說明這類材料替代，具體認(rèn)哪種，看受理部門怎么掌握。申報(bào)之前先跟主管部門溝通清楚，確認(rèn)他們接受什么形式的證明，別默認(rèn)拿別家企業(yè)的模板直接套。

問：可行性研究報(bào)告必須由第三方機(jī)構(gòu)編制嗎？

答：沒有硬性規(guī)定要第三方出，企業(yè)自己編一般也行。要緊的是內(nèi)容得真實(shí)，投資背景、資金安排、項(xiàng)目情況都要對得上，跟實(shí)際決議、協(xié)議金額一致。自己寫的報(bào)告如果跟企業(yè)情況脫節(jié)，還不如寫短一點(diǎn)、寫實(shí)一點(diǎn)。

問：材料里寫的投資額，后期可以改嗎？

答：備案后投資額真變了，得辦變更手續(xù)，不能直接按新金額匯錢出去。定投資金額的時候留點(diǎn)余地，分期出資的項(xiàng)目尤其要注意，首期申報(bào)金額得跟實(shí)際出資能力匹配。

問：股東是外資公司，材料上有什么特殊要求嗎？

答：股東是境外主體，股權(quán)結(jié)構(gòu)圖要往上穿透到Zui終控制人，相關(guān)主體的登記文件可能要做公證認(rèn)證，時間得留夠。穿透鏈條復(fù)雜的，先把結(jié)構(gòu)圖畫好，再去準(zhǔn)備其他材料，省得前后對不上來回補(bǔ)件。