收購一家公司不只是簡單變更股權(quán)，很多隱藏風險會隨著股權(quán)一并轉(zhuǎn)移到新收購方身上。如果前期盡職調(diào)查做不到位，接手之后才發(fā)現(xiàn)出資瑕疵、訴訟纏身、欠稅欠薪、隱性債務(wù)，會給自身帶來巨大經(jīng)濟損失與法律風險。下面從收購前核查重點、收購交接務(wù)必拿到的資料兩大維度，講清楚收購公司需要重點注意的事項。

一、收購前，7大核心事項務(wù)必核查清楚

提示：以下信息不能只聽轉(zhuǎn)讓方口頭介紹，需要通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、裁判文書網(wǎng)、稅務(wù)系統(tǒng)、調(diào)取工商內(nèi)檔等官方渠道交叉核驗，必要時聘請律師、會計師做盡職調(diào)查。

1、注冊資本：分清認繳還是實繳

要核實目標公司注冊資本金額，確認是認繳制還是實繳制，查看實繳出資憑證、出資時間、認繳到期時間。

??風險提醒：如果是認繳，認繳期限即將到期、原股東未足額出資，收購后新股東有可能需要承擔出資補足責任；警惕是否存在抽逃出資、出資不實的歷史問題。

2、法律糾紛、訴訟仲裁記錄

查詢目標公司經(jīng)營全過程，是否存在正在進行、歷史完結(jié)的民事訴訟、仲裁、行政處罰、被強制執(zhí)行、失信、限高記錄。

不光查公司主體，也要留意原股東、高管關(guān)聯(lián)案件。很多隱性賠償責任不會寫在財務(wù)報表，一旦收購完成，遺留的賠償義務(wù)由標的公司承擔，直接影響接手后的經(jīng)營現(xiàn)金流。

3、企業(yè)工商經(jīng)營狀態(tài)

確認目標公司工商狀態(tài)是否為正常存續(xù)，有沒有列入經(jīng)營異常名錄、嚴重違法失信名單；核實注冊地址是否真實有效，有無地址異常、法人異常、股權(quán)被質(zhì)押、司法凍結(jié)等情形。

如果公司已經(jīng)異常，要先理清異常原因、解除異常需要付出的成本，不要盲目收購異常企業(yè)。

4、年報、年檢履行情況

核查公司歷年工商年報是否按時申報，有沒有年報逾期不報、年報信息虛假錯報。

工商年報是企業(yè)每年必須履行的公示義務(wù)，多年漏報會導致列入經(jīng)營異常，收購之后需要補報、處理異常，還可能產(chǎn)生相應(yīng)處罰。

5、稅務(wù)狀態(tài)，排查偷稅、欠稅風險

核查公司稅務(wù)登記狀態(tài)是否正常，是否為稅務(wù)非正常戶；查看有無欠繳稅款、滯納金、稅務(wù)行政處罰記錄，發(fā)票開具、抵扣是否合規(guī)，是否存在偷稅、漏稅、虛開發(fā)票歷史問題。

稅務(wù)風險具備延續(xù)性，收購完成后，歷史遺留的補稅、罰款，全部由標的公司承擔，會直接由新接手的企業(yè)買單。

6、勞動用工風險（極易被忽略）

1.是否和全部原有員工合法簽訂有效勞動合同，有無未簽合同、應(yīng)當簽訂無固定期限勞動合同而未簽的情形；

2.是否按時、足額為員工繳納社會保險，是否存在少繳、漏繳社保；

3. 是否按時足額發(fā)放員工工資，有無拖欠工資記錄；

4. 核查有無未了結(jié)勞動仲裁、勞動監(jiān)察處罰。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓不等于勞動關(guān)系解除，歷史欠薪、社保補繳、經(jīng)濟補償金的責任不會因為換股東消失，接手后企業(yè)需要承擔相應(yīng)責任與賠償。

7、股東內(nèi)部股權(quán)、分紅爭議

查清原股東內(nèi)部，是否存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛、盈余分配糾紛；股權(quán)是否存在代持；全部股東是否一致同意本次對外轉(zhuǎn)讓，不存在內(nèi)部權(quán)屬爭議。

如果股東之間本身就有股權(quán)官司，收購后極易卷入股東之間的訴訟，造成股權(quán)不穩(wěn)定。

?交易合同建議：把以上全部核查內(nèi)容，寫進股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，要求原股東作出書面聲明與承諾；約定如存在隱瞞未披露風險，原股東承擔全部賠償責任，設(shè)置違約金、賠償條款，做好交易兜底保護。

二、收購完成交接，這些資料必須全部拿到手

股權(quán)變更手續(xù)辦完不等于交易結(jié)束，完整資料接管，是后續(xù)正常運營公司的基礎(chǔ)，務(wù)必清點齊全：

1. 營業(yè)執(zhí)照正、副本原件；

2.公司全套印章：公章、財務(wù)章、合同章、法人私章、發(fā)票專用章；

3.完整賬本賬套：歷年會計賬簿、會計憑證、財務(wù)報表、電子賬套數(shù)據(jù)；

4.全套開票資料：稅控盤/稅務(wù)Ukey、發(fā)票領(lǐng)購本、空白發(fā)票、開票軟件賬號密碼；

5.補充建議額外索要：公司章程、工商全套檔案、稅務(wù)申報表完稅憑證、銀行賬戶資料、各類資質(zhì)許可證書、員工花名冊勞動合同、社保繳納記錄、重大業(yè)務(wù)合同原件等。

三、補充提醒

1.不要只看轉(zhuǎn)讓方提供的材料，堅持線上官方平臺+調(diào)取檔案雙向核驗；

2. 區(qū)分股權(quán)收購和資產(chǎn)收購，二者風險承擔范圍不一樣；

3. 收購前評估隱性負債、或有擔保，很多債務(wù)不會體現(xiàn)在賬面；

4.工商變更、稅務(wù)變更、銀行對公賬戶印鑒變更，全部流程要同步完成，不要只做工商變更。

四、專業(yè)機構(gòu)護航，規(guī)避收購全部風險

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