去泰國(guó)開(kāi)公司，第一步可能就做反了
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進(jìn)入泰國(guó)的第一步，通常不是注冊(cè)公司，而是把企業(yè)究竟準(zhǔn)備做什么寫(xiě)清楚。
很多企業(yè)討論泰國(guó)項(xiàng)目時(shí)，先問(wèn)的是：外資能不能控股？公司怎么注冊(cè)？要不要申請(qǐng)BOI？
這些問(wèn)題都重要，但如果順序反了，答案很容易失真。因?yàn)橥患夜究赡芡瑫r(shí)從事生產(chǎn)、銷(xiāo)售、售后、倉(cāng)儲(chǔ)、技術(shù)服務(wù)和區(qū)域管理，而不同活動(dòng)面對(duì)的準(zhǔn)入、許可和促進(jìn)路徑并不相同。
這篇文章不提供一張“照著走就能投產(chǎn)”的流程圖。它只回答一個(gè)更基礎(chǔ)、也更有用的問(wèn)題：一家中國(guó)企業(yè)準(zhǔn)備進(jìn)入泰國(guó)時(shí)，前期決策應(yīng)該按什么順序展開(kāi)？
公司只是承載業(yè)務(wù)的法律主體，不是業(yè)務(wù)本身。
如果企業(yè)還沒(méi)有說(shuō)清楚產(chǎn)品、收入來(lái)源、客戶(hù)、交易鏈條、生產(chǎn)環(huán)節(jié)和場(chǎng)地需求，就很難準(zhǔn)確判斷外資準(zhǔn)入、行業(yè)許可、資本安排和BOI活動(dòng)代碼。
例如，下面幾種說(shuō)法看起來(lái)都像“去泰國(guó)做制造業(yè)”，實(shí)際問(wèn)題卻不同：
? 在泰國(guó)新建工廠，完成生產(chǎn)并在當(dāng)?shù)劁N(xiāo)售；
? 從中國(guó)進(jìn)口設(shè)備，在泰國(guó)做安裝和售后；
? 設(shè)銷(xiāo)售公司，從關(guān)聯(lián)工廠采購(gòu)后向東南亞客戶(hù)銷(xiāo)售；
? 在泰國(guó)承接工程項(xiàng)目，同時(shí)派駐中國(guó)技術(shù)人員；
? 把生產(chǎn)、貿(mào)易和區(qū)域管理放在同一個(gè)主體中。
所以第一份內(nèi)部文件不應(yīng)該是公司注冊(cè)申請(qǐng)，而應(yīng)該是一頁(yè)業(yè)務(wù)活動(dòng)表。至少寫(xiě)清楚：賣(mài)什么、向誰(shuí)收費(fèi)、在哪里交付、是否生產(chǎn)、是否進(jìn)口、是否持有土地、是否雇人，以及是否需要中國(guó)員工長(zhǎng)期工作。
02
ACCESS
泰國(guó)《外國(guó)商業(yè)法》設(shè)置三類(lèi)附表。經(jīng)核驗(yàn)可使用的窄口徑是：List One 原則上不允許外國(guó)人經(jīng)營(yíng)；List Two 與 ListThree 適用法定許可路徑及條件。企業(yè)必須針對(duì)具體活動(dòng)逐項(xiàng)分類(lèi)，不能只按“制造業(yè)”“貿(mào)易”或“服務(wù)業(yè)”三個(gè)大詞判斷。
這里還有一個(gè)經(jīng)常被忽略的邊界：如果其他法律對(duì)某項(xiàng)活動(dòng)的外資持股、投資、許可或禁止事項(xiàng)作了特別規(guī)定，該特別法就其規(guī)范事項(xiàng)優(yōu)先。
這意味著“外資能不能做”不是一道統(tǒng)一的49%判斷題。實(shí)際分析至少要同時(shí)回答：
1. 投資主體是否構(gòu)成《外國(guó)商業(yè)法》意義上的外國(guó)人；
2. 每一項(xiàng)擬開(kāi)展活動(dòng)是否落入附表；
3. 是否存在行業(yè)特別法；
4. 是否有許可證、證書(shū)、條約或投資促進(jìn)路徑；
5. 獲準(zhǔn)范圍是否覆蓋企業(yè)真實(shí)收入活動(dòng)。
泰文控制法條具有優(yōu)先效力，活動(dòng)分類(lèi)和行業(yè)特別法仍須逐項(xiàng)核查。
03
BOI
BOI首先是一套項(xiàng)目級(jí)投資促進(jìn)機(jī)制。企業(yè)要把真實(shí)產(chǎn)品、工藝、服務(wù)范圍、投資內(nèi)容和所在地對(duì)應(yīng)到具體活動(dòng)代碼，再判斷資格、條件和可能的權(quán)益。
對(duì)于獲投資促進(jìn)且從事 List Two 或 List Three業(yè)務(wù)的外國(guó)經(jīng)營(yíng)者，《外國(guó)商業(yè)法》第12條設(shè)置了向泰國(guó)商業(yè)發(fā)展廳辦理 Foreign Business Certificate的路徑。但這條路徑只覆蓋獲促進(jìn)或獲準(zhǔn)業(yè)務(wù)。
因此，“拿到BOI”不能直接推導(dǎo)出以下結(jié)論：
? 公司所有活動(dòng)都不再受外資準(zhǔn)入限制；
? 土地、工廠、環(huán)保和行業(yè)許可自動(dòng)解決；
? 所有收入都屬于獲促進(jìn)項(xiàng)目收入；
? 中國(guó)員工自動(dòng)取得合法工作的資格；
? 企業(yè)一定能獲得某一固定年限的免稅。
更穩(wěn)妥的做法，是把BOI放在業(yè)務(wù)活動(dòng)識(shí)別之后，用項(xiàng)目事實(shí)測(cè)試活動(dòng)代碼和證書(shū)條件，而不是先把“申請(qǐng)BOI”寫(xiě)進(jìn)項(xiàng)目結(jié)論。
04
GOVERNANCE
完成業(yè)務(wù)活動(dòng)和準(zhǔn)入篩查以后，企業(yè)才能更準(zhǔn)確地討論主體形式、股權(quán)比例、資本、董事簽字權(quán)和銀行授權(quán)。
這一步至少要回答四個(gè)問(wèn)題：
? 哪些收入和合同由泰國(guó)主體承擔(dān)；
? 哪些活動(dòng)屬于獲促進(jìn)業(yè)務(wù)，哪些不是；
? 哪些許可或證書(shū)與特定主體綁定；
? 未來(lái)新增業(yè)務(wù)、遷址或擴(kuò)大產(chǎn)能時(shí)，是否需要修改批準(zhǔn)或證書(shū)。
治理設(shè)計(jì)必須在合法持股和許可邊界內(nèi)完成。不能先設(shè)定一個(gè)想要的控制結(jié)構(gòu)，再倒推業(yè)務(wù)如何“裝進(jìn)去”。
05
LOCATION
制造項(xiàng)目很容易把地塊當(dāng)作早確定的條件。但更可靠的順序是先確認(rèn)業(yè)務(wù)和許可路徑，再讓候選地塊進(jìn)入土地、規(guī)劃、建筑、工廠、環(huán)保、物流和公共設(shè)施的項(xiàng)目級(jí)審查。
現(xiàn)有已驗(yàn)證資料只能支持一個(gè)有限事實(shí)：BOI獲促進(jìn)實(shí)體可以依據(jù)《投資促進(jìn)法》第27條，就用于獲促進(jìn)活動(dòng)的土地申請(qǐng)土地權(quán)利；審批針對(duì)具體項(xiàng)目和地塊，并不是注冊(cè)公司或取得BOI促進(jìn)后自動(dòng)獲得。
如果獲促進(jìn)活動(dòng)終止或轉(zhuǎn)讓?zhuān)嚓P(guān)土地還可能涉及限期處分義務(wù)。因此，企業(yè)不應(yīng)把“有BOI”簡(jiǎn)單等同于“地可以買(mǎi)下來(lái)”。
本文沒(méi)有完成適用于所有工廠的土地、建筑、工廠和環(huán)保許可清單。具體項(xiàng)目仍須按產(chǎn)品、產(chǎn)能、設(shè)備、污染物和地塊重新核驗(yàn)。
06
PEOPLE
企業(yè)經(jīng)常在設(shè)備和場(chǎng)地確定以后，才開(kāi)始討論中國(guó)管理人員和技術(shù)人員如何赴泰工作。但人員路徑可能反過(guò)來(lái)影響項(xiàng)目節(jié)奏。
前期至少要區(qū)分：
? 短期商務(wù)訪(fǎng)問(wèn)；
? 長(zhǎng)期管理崗位；
? 安裝、調(diào)試或技術(shù)服務(wù)；
? BOI獲促進(jìn)企業(yè)的外籍專(zhuān)家崗位；
? 受限制職業(yè)或需要按實(shí)際職責(zé)判斷的崗位。
簽證不應(yīng)被當(dāng)作工作許可的替代品。企業(yè)需要根據(jù)雇主狀態(tài)、人員類(lèi)別、實(shí)際職責(zé)和工作地點(diǎn)，核對(duì)實(shí)時(shí)申請(qǐng)路線(xiàn)。
07
MAP
如果把前面的分析壓縮成一張管理層決策圖，可以按以下順序進(jìn)行：
第一步：凍結(jié)業(yè)務(wù)事實(shí)
列出產(chǎn)品、服務(wù)、收入、客戶(hù)、生產(chǎn)流程、進(jìn)口、場(chǎng)地和人員計(jì)劃。
第二步：拆分具體活動(dòng)
不要只寫(xiě)“制造業(yè)”或“貿(mào)易”，把生產(chǎn)、銷(xiāo)售、安裝、售后、倉(cāng)儲(chǔ)和管理分別列出。
第三步：完成準(zhǔn)入和行業(yè)法篩查
逐項(xiàng)判斷《外國(guó)商業(yè)法》附表、行業(yè)特別法及許可路徑。
第四步：測(cè)試BOI和證書(shū)路徑
用真實(shí)活動(dòng)、工藝、投資和地點(diǎn)匹配活動(dòng)代碼，識(shí)別促進(jìn)范圍和證書(shū)條件。
第五步：確定主體與治理
再討論股權(quán)、資本、董事、簽字權(quán)、合同和收入歸屬。
第六步：核驗(yàn)地塊和專(zhuān)項(xiàng)許可
把土地、規(guī)劃、建筑、工廠、環(huán)保和公共設(shè)施放進(jìn)項(xiàng)目級(jí)依賴(lài)矩陣。
第七步：同步人員和運(yùn)營(yíng)準(zhǔn)備
核對(duì)用工、外籍人員、薪酬記錄、銀行、稅務(wù)和持續(xù)申報(bào)安排。
杭州注冊(cè)公司 , 浙江省注冊(cè)公司 , 國(guó)內(nèi)注冊(cè)公司 , 港澳臺(tái)注冊(cè)公司 , 海外注冊(cè)公司
注冊(cè)公司 代理記賬 財(cái)稅合規(guī) 資質(zhì)許可 項(xiàng)目申報(bào) 商標(biāo)注冊(cè) 專(zhuān)利申請(qǐng)
代理記賬(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn))。一般項(xiàng)目：財(cái)務(wù)咨詢(xún)；稅務(wù)服務(wù)；商務(wù)代理代辦服務(wù)；市場(chǎng)主體登記注冊(cè)代理；企業(yè)信用服務(wù)；商標(biāo)代理；知識(shí)產(chǎn)權(quán)服務(wù)（專(zhuān)利代理服務(wù)除外）；企業(yè)管理咨詢(xún)；信息咨詢(xún)服務(wù)（不含許可類(lèi)信息咨詢(xún)服務(wù)）；企業(yè)形象策劃；品牌管理
杭州好又快財(cái)務(wù)管理有限公司是一家專(zhuān)業(yè)從事注冊(cè)公司、代理記賬、財(cái)稅合規(guī)、資質(zhì)許可、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、高層次人才、項(xiàng)目申報(bào)的服務(wù)商，為中小微企業(yè)提供全方位一站式的創(chuàng)業(yè)服務(wù)。好又快堅(jiān)持以專(zhuān)業(yè)性為核心，致力于為客戶(hù)提供高質(zhì)量、可靠的服務(wù)。經(jīng)過(guò)5年多的打磨，我們組建了一只具備深厚的專(zhuān)業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)、熟悉并遵循新的法規(guī)和標(biāo)準(zhǔn)、具備廣泛的行業(yè)背景和專(zhuān)業(yè)技能、能夠靈活應(yīng)對(duì)各類(lèi)需求、并為客戶(hù)提供定制化的解決方案的團(tuán)隊(duì)。作為一家立足于杭州本地的企業(yè)服務(wù)公司，好又快不...