一、通用基礎(chǔ)材料（三個環(huán)節(jié)共用）

1. 營業(yè)執(zhí)照副本復印件（加蓋公章）

2. 調(diào)檔Zui新公司章程（含修正案）

3. 股權(quán)架構(gòu)圖，完整穿透至Zui終自然人 / 實際控制人，標注持股比例

4. 股東會 / 董事會境外投資決議：寫明投資國別、中方投資額、幣種、持股、資金來源、用途，簽字蓋章齊全

5. 近 1?2 年審計報告；新企業(yè)提供母公司審計報告，佐證出資能力，規(guī)避母小子大風險

6. 資金來源說明：自有資金 / 銀行貸款；貸款提供貸款意向函

7. 《境外投資真實性承諾書》（官方模板，法人簽字 + 公章）

8. 經(jīng)辦人授權(quán)委托書、經(jīng)辦人身份證復印件

國企額外前置：山西省國資委境外投資批復文件，沒有該文件不予受理山西省商務(wù)...。

二、山西省發(fā)改委｜境外投資項目備案材料（立項）

線上平臺：全國投資項目在線審批監(jiān)管平臺；中方投資額＜3 億美元省發(fā)改委備案；≥3 億美元轉(zhuǎn)報國家發(fā)改委；敏感國家 /行業(yè)走核準流程。

1. 《境外投資項目備案申請表》（系統(tǒng)導出 PDF，蓋章）

2. 可行性研究報告（核心）

內(nèi)容：東道國市場、項目建設(shè) / 經(jīng)營方案、境外地址、產(chǎn)能、人員、3年財務(wù)測算；地緣、匯率、勞工、環(huán)保風險及對應(yīng)應(yīng)對措施。

1. 資金來源說明及佐證材料

2. 新設(shè)項目：境外公司章程草案、場地 / 建廠意向協(xié)議；并購項目：并購協(xié)議、標的盡調(diào)報告、估值報告

3. 多層 SPV 架構(gòu)：每層主體完整信息 + 每層商業(yè)目的說明?辦結(jié)取得：《境外投資項目備案通知書》（帶項目編碼），有效期 2 年。

三、山西省商務(wù)廳｜企業(yè)境外投資證書材料

線上平臺：商務(wù)部業(yè)務(wù)系統(tǒng)統(tǒng)一平臺?對外投資合作信息服務(wù)系統(tǒng)；必須上傳發(fā)改委備案通知書及項目編碼作為前置條件山西省商務(wù)...。

1. 《境外投資備案表》（系統(tǒng)導出，加蓋公章）

2. 前期工作落實情況說明（可研、盡調(diào)、東道國環(huán)境分析、前期對接情況）

3. 新設(shè)：境外企業(yè)章程草案；并購：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、標的盡調(diào)、估值，按要求提交《境外并購事項前期報告表》

4. 境外投資真實性承諾書 ?辦結(jié)取得：電子《企業(yè)境外投資證書》，2年內(nèi)未投資自動失效，可申請延期。

四、銀行｜境外直接投資外匯登記材料（山西本地經(jīng)辦銀行辦理）

1. 發(fā)改委項目備案通知書

2. 商務(wù)廳《企業(yè)境外投資證書》

3. 營業(yè)執(zhí)照、章程、對外投資決議

4. 審計報告、資金來源說明

5. 境外企業(yè)注冊預(yù)信息 ?辦結(jié)取得：境外直接投資業(yè)務(wù)登記憑證，開立境外投資專戶，辦理購匯匯出。

五、新設(shè)建廠 VS 并購材料差異

?新設(shè)建廠（綠地投資） 重點準備：可研報告、境外章程草案、土地 /廠房意向文件，無需并購盡調(diào)估值。

?境外并購項目 額外：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、標的法律 /財務(wù)盡調(diào)報告、第三方估值報告、《境外并購事項前期報告表》。

六、境外注冊配套文件（國內(nèi)做好再出海）

國內(nèi)營業(yè)執(zhí)照、章程、董事會決議，按目標國，做涉外公證 + 海牙認證 /領(lǐng)事雙認證，用于境外公司注冊。

?山西企業(yè)高頻踩坑

?時序顛倒，先海外建廠注冊，后補 ODI，審核極難通過 ?可研報告空洞，無風險應(yīng)對方案，被退回補正?發(fā)改、商務(wù)、外匯關(guān)鍵信息不一致，直接駁回 ?國企未取得國資委批復，直接申報發(fā)改商務(wù) ?拿到證書 2年內(nèi)不投資，證書自動失效，需要重新全套申報

金九國際咨詢服務(wù)（北京）有限公司成立于2018年，深耕跨境企業(yè)合規(guī)服務(wù)八年，服務(wù)覆蓋全國一線、二線、三線全層級城市企業(yè)。公司主營FDI外商投資備案、ODI境外投資備案、外債備案、海牙認證、中國香港新加坡公司注冊等一站式跨境合規(guī)業(yè)務(wù)，熟悉各省市外資申報審核細則，可一對一梳理外資股權(quán)架構(gòu)、編制備案材料，全程跟進審批流程，規(guī)避股權(quán)穿透瑕疵、資金用途不符等駁回問題，高效助力外資項目合規(guī)落地。