你的跨境電商業(yè)務(wù)，到底要不要辦ODI備案？

837號(hào)令施行后，這是每一個(gè)跨境賣家都必須搞清楚的問(wèn)題。

根據(jù)837號(hào)令第二條的規(guī)定，對(duì)外投資是指“投資者以投入資產(chǎn)、權(quán)益或者提供融資、擔(dān)保等方式，直接或者間接獲得其他國(guó)家（地區(qū)）的企業(yè)、資產(chǎn)等所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)以及其他相關(guān)權(quán)益的活動(dòng)”。

翻譯成跨境電商的語(yǔ)言——只要是中國(guó)境內(nèi)主體，用資金、資產(chǎn)、權(quán)益在境外獲得控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)，都在監(jiān)管范圍內(nèi)。

?? 以下跨境電商場(chǎng)景，必須辦理ODI備案

場(chǎng)景一：境外有公司 ——在中國(guó)香港、美國(guó)、歐洲、新加坡等地設(shè)立控股公司、運(yùn)營(yíng)公司、收款公司。不管注冊(cè)目的是什么，只要境內(nèi)出錢、境內(nèi)控制，一律要辦ODI備案。港澳臺(tái)參照?qǐng)?zhí)行，中國(guó)香港公司沒(méi)有特殊豁免。

場(chǎng)景二：自建或長(zhǎng)期租賃海外倉(cāng) ——買地建倉(cāng)、長(zhǎng)期租倉(cāng)、設(shè)立分撥中心。只要有資產(chǎn)投入、實(shí)際運(yùn)營(yíng)，就必須備案。

場(chǎng)景三：獨(dú)立站/DTC品牌有境外主體 ——為了獨(dú)立站、品牌出海在境外注冊(cè)公司、持有商標(biāo)、開(kāi)通支付通道，屬于典型境外投資。

場(chǎng)景四：資金需要出境或利潤(rùn)需要回流 ——往境外公司打資本金、付倉(cāng)租、付運(yùn)營(yíng)費(fèi)；境外利潤(rùn)合法回流、合規(guī)結(jié)匯。沒(méi)有ODI備案，銀行大概率拒絕辦理資金匯出手續(xù)。

場(chǎng)景五：店鋪綁定了境外公司 ——用境外公司主體在亞馬遜、Temu等平臺(tái)開(kāi)店運(yùn)營(yíng)，且境內(nèi)實(shí)際控制，必須備案。

? 哪些情形暫時(shí)不需要辦理？

僅在亞馬遜、Temu等平臺(tái)開(kāi)店，無(wú)境外公司、無(wú)海外倉(cāng)、無(wú)資金直接出境的賣家，一般不需要辦理ODI備案。但一旦店鋪綁定境外公司、使用海外倉(cāng)、資金走體外循環(huán)，就踩到監(jiān)管線了。

?? 特別提醒：存量境外公司同樣要補(bǔ)辦

837號(hào)令施行后，存量境外公司同樣負(fù)有補(bǔ)辦備案義務(wù)。過(guò)去通過(guò)海外代持、VIE架構(gòu)或直接在中國(guó)香港、新加坡設(shè)立“殼公司”來(lái)搭建海外架構(gòu)的，新規(guī)要求穿透式審查——無(wú)論是以資產(chǎn)、權(quán)益、融資還是“擔(dān)保”等方式，只要“直接或間接”獲得境外企業(yè)的控制權(quán)，均屬于對(duì)外投資范疇。

“先上車后補(bǔ)票”的時(shí)代結(jié)束了。建議有存量境外公司的跨境賣家，盡快啟動(dòng)合規(guī)自查和補(bǔ)辦程序。

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