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直接回答：一定會(huì)，而且審得比你想象的細(xì)。
去年有個(gè)客戶，用一家成立不到半年的公司當(dāng)ODI申報(bào)主體，注冊(cè)資本認(rèn)繳一千萬(wàn)但實(shí)繳為零，審計(jì)報(bào)告也是零申報(bào)。材料交上去，第三天就被駁回，駁回意見(jiàn)里直接寫(xiě)了“申報(bào)主體不具備真實(shí)經(jīng)營(yíng)基礎(chǔ)”?？蛻舨环f(shuō)公司合法注冊(cè)，憑什么說(shuō)不行。我給他解釋了半天，他才明白，ODI審核看的是“實(shí)質(zhì)”，不是“形式”。
一、穿透審查，審核人員到底在看什么?
看成立時(shí)間，短于一年的重點(diǎn)關(guān)注?：剛注冊(cè)的公司，沒(méi)有完整的經(jīng)營(yíng)記錄和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，審核人員天然會(huì)懷疑這家公司是不是專(zhuān)門(mén)為資金出境臨時(shí)搭建的通道。成立時(shí)間越短，穿透的概率越高。
看社保和納稅記錄，這是硬指標(biāo)?：一家沒(méi)有員工、沒(méi)有納稅記錄的公司，你說(shuō)它有真實(shí)經(jīng)營(yíng)，審核人員不會(huì)信。社保繳納人數(shù)為零、納稅申報(bào)為零，這兩條直接坐實(shí)“空殼”屬性，材料寫(xiě)得再好也過(guò)不了。
看實(shí)繳資本和經(jīng)營(yíng)流水，賬上沒(méi)錢(qián)一切免談?：認(rèn)繳制下工商登記不查實(shí)繳，但ODI備案審核會(huì)查。實(shí)繳資本為零、銀行賬戶沒(méi)有正常經(jīng)營(yíng)流水，審核人員會(huì)認(rèn)為你沒(méi)有真實(shí)出資能力，境外投資無(wú)從談起。
二、審核人員會(huì)用哪些手段查?
工商信息交叉比對(duì)?：審核人員會(huì)通過(guò)系統(tǒng)查詢申報(bào)主體的工商登記信息，包括注冊(cè)地址、經(jīng)營(yíng)范圍、股東結(jié)構(gòu)、變更記錄等。如果注冊(cè)地址是集群地址、經(jīng)營(yíng)范圍與境外投資方向風(fēng)馬牛不相及，直接亮紅燈。
審計(jì)報(bào)告逐項(xiàng)核實(shí)?：三張表都要看，資產(chǎn)負(fù)債表看資產(chǎn)是否真實(shí)，利潤(rùn)表看主營(yíng)業(yè)務(wù)是否盈利，現(xiàn)金流量表看資金是否真正在流動(dòng)。三張表都“干凈得像白紙”，恰恰說(shuō)明問(wèn)題。
關(guān)聯(lián)方穿透到終自然人?：審計(jì)報(bào)告里會(huì)披露關(guān)聯(lián)方信息，審核人員對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜的公司格外敏感，會(huì)一層層往上查，直到看清終控制人是誰(shuí)，資金來(lái)源是否合規(guī)。
三、空殼公司備案被拒，后續(xù)影響比你想象的大?
很多人以為被拒了換一家公司重新報(bào)就行。實(shí)際上，ODI備案系統(tǒng)里會(huì)留下申報(bào)記錄，如果一家公司被認(rèn)定為“空殼”，同一控制人名下的其他公司都會(huì)被重點(diǎn)關(guān)注。更嚴(yán)重的是，如果被認(rèn)定存在規(guī)避監(jiān)管的意圖，可能被列入異常名錄，影響后續(xù)所有跨境業(yè)務(wù)。
四、高頻問(wèn)答?
問(wèn)：成立不到一年，但有實(shí)際業(yè)務(wù)，算空殼嗎？?
答：關(guān)鍵看有沒(méi)有實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)證據(jù)。有辦公場(chǎng)地租賃合同、員工社保記錄、業(yè)務(wù)合同、銀行流水，能證明真實(shí)經(jīng)營(yíng)，就不算空殼。
問(wèn)：用老公司申報(bào)，但老公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)跟境外投資方向不搭邊，能過(guò)嗎？?
答：需要充分說(shuō)明境外投資的戰(zhàn)略意圖和商業(yè)合理性，并且老公司有充足的出資能力，這種情況下有通過(guò)可能，但材料要求更高。
問(wèn)：殼公司股權(quán)穿透后發(fā)現(xiàn)終控制人是外資，影響備案嗎？?
答：終控制人是外資的，屬于外商投資企業(yè)再投資，走的是另一套備案流程，跟內(nèi)資企業(yè)ODI備案不同，不能混淆。
問(wèn)：殼公司被拒后，等一年經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)再做，能消除影響嗎？?
答：需要實(shí)實(shí)在在經(jīng)營(yíng)一年，積累真實(shí)的業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和員工社保記錄，然后重新申報(bào)，審核通過(guò)率會(huì)明顯提高。
做了這么多年ODI備案，我大的感受是：別抄近道。你想用殼公司蒙混過(guò)關(guān)，審核人員見(jiàn)過(guò)的殼比你多得多。把時(shí)間花在培育一家有真實(shí)經(jīng)營(yíng)基礎(chǔ)的投資主體上，比反復(fù)被駁回、反復(fù)補(bǔ)材料，反而更快拿到證書(shū)。
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