在公司重組過程中，因業(yè)務板塊拆分或資產剝離，部分企業(yè)選擇通過分立的方式進行架構調整。分立分為存續(xù)分立和新設分立兩種形式——存續(xù)分立中，原公司繼續(xù)存續(xù)，只需辦理變更登記，無需注銷；新設分立中，原公司解散，需辦理稅務注銷和工商注銷。然而，無論哪種分立形式，如果原公司在分立前已存在稅務異?！玳L期未申報被認定為非正常戶、存在欠繳稅款、發(fā)票及稅控設備未繳銷等——分立后的稅務處理將面臨多重障礙。根據相關規(guī)定，納稅人分立時未繳清稅款的，分立后的各納稅人對未履行的納稅義務應當承擔連帶責任。因此，分立前未清理的稅務問題，會由分立后的主體共同承擔。新設分立中需注銷的原公司，必須在分立前完成稅務異常的全面清理和稅務清算。

公司分立對稅務注銷的影響
一、存續(xù)分立：原公司繼續(xù)存續(xù)，無需辦理稅務注銷，只需辦理稅務變更登記。但原公司存在的稅務異常（非正常戶、欠稅、發(fā)票未繳銷等）不會因分立而自動消除，需在分立后及時處理。分立前未繳清稅款的，分立后的各企業(yè)承擔連帶責任。
二、新設分立：原公司解散，需辦理稅務注銷和工商注銷。原公司需在分立前完成稅務清算，取得清稅證明。若原公司存在稅務異常，必須先解除異常狀態(tài)方可辦理注銷。
三、特殊性稅務處理：企業(yè)分立若符合特殊性稅務處理條件（具有合理商業(yè)目的、股權支付比例不低于85%、重組后連續(xù)12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動等），被分立企業(yè)無需進行清算，但需向稅務機關備案。
原公司稅務異常的常見情形
原公司在分立前若已停業(yè)或因管理不善，往往存在以下稅務異常情形：
因連續(xù)三個月以上未進行納稅申報，被稅務機關認定為非正常戶。
存在欠繳稅款、滯納金或罰款。
發(fā)票領購簿及未使用空白發(fā)票未繳銷，稅控設備未按規(guī)定繳銷或已丟失。
存在未辦結的稅務稽查案件或上下游協(xié)查事項。
會計賬簿、財務憑證缺失，無法提供完整的財務資料。
因新設分立需注銷的原公司稅務注銷辦理思路
一、向稅務機關報告分立事項
納稅人有分立情形的，應當向稅務機關報告，并依法繳清稅款。需通過電子稅務局或主管稅務機關辦稅服務廳提交《納稅人合并（分立）情況報告書》，以及分立的批準文件或企業(yè)決議。
二、稅務異常解除
如果原公司在分立前已被稅務機關認定為非正常戶，需先解除非正常戶狀態(tài)。解除的具體步驟包括：
調取全部歷史申報記錄，核實未申報的具體期間和涉及稅種。
對全部未申報期間的增值稅、企業(yè)所得稅、個人所得稅、附加稅等稅種進行補充申報。
繳納全部欠繳稅款及滯納金。
向主管稅務機關提交解除非正常戶的申請，審核通過后恢復稅務正常狀態(tài)。
三、分立前后的稅務銜接
分立后，原公司已繳清稅款和未繳清稅款的處理方式不同。已繳清稅款的，新設分立中的各新設公司各自履行納稅義務；未繳清稅款的，分立后的各新設公司對未履行的納稅義務承擔連帶責任。因此，分立前應盡量完成稅務清理，避免稅務責任在各分立主體之間長期糾纏。
四、清算所得的計算與申報
新設分立中解散的原公司，若適用一般性稅務處理，需按清算進行企業(yè)所得稅處理。清算所得的計算公式為：清算所得=資產可變現(xiàn)價值或交易價格-資產的計稅基礎-清算費用-相關稅費+債務清償損益-彌補以前年度虧損。需填寫《中華人民共和國企業(yè)清算所得稅申報表》及附表。
五、資產處置與稅務處理
原公司名下持有的不動產、車輛、設備、存貨、知識產權等資產，若在分立中分別劃轉至各新設公司，需按規(guī)定進行資產轉移的稅務處理。涉及不動產、土地使用權轉移的，符合條件可適用相關稅收優(yōu)惠。資產劃轉中涉及增值稅、土地增值稅（如涉及不動產）、企業(yè)所得稅等稅種的申報。
六、發(fā)票及稅控設備的繳銷
需繳銷全部未使用的空白發(fā)票、發(fā)票領購簿及已開具發(fā)票存根聯(lián)；繳銷稅控設備；如發(fā)票或設備已丟失，需辦理掛失手續(xù)后由稅務機關在系統(tǒng)中進行繳銷處理。
七、取得清稅證明并辦理工商注銷
在稅務異常解除、清算申報完成、稅款全部繳清后，稅務機關出具清稅證明。取得清稅證明后，向市場監(jiān)督管理部門申請辦理注銷登記。需提交《企業(yè)注銷登記申請書》、分立決議、清算報告、清稅證明等材料。
辦理新設分立中原公司稅務注銷通常涉及的核心材料
營業(yè)執(zhí)照正副本（如已丟失，需在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布作廢聲明）。
法人、股東身份證明復印件。
公司全套印章（公章、財務章、法人章；如丟失需報案及登報掛失）。
《納稅人合并（分立）情況報告書》。
分立的批準文件或企業(yè)決議及復印件。
稅務機關調取的歷年納稅申報記錄及欠稅明細。
自成立以來的全部銀行賬戶流水。
近三年的財務報表及會計賬簿（如可提供）。
分立方案及資產、負債分割清單。
資產劃轉的相關合同、協(xié)議及評估報告。
“fa票”領購簿、已開具“fa票”存根聯(lián)、未使用空白“fa票”及稅控設備（如已丟失需辦理掛失）。
清算期間的企業(yè)所得稅清算申報表及附表（如適用一般性稅務處理）。
資產劃轉涉及的各項稅費完稅憑證。
稅務機關出具的清稅證明。
清算報告。
股東會關于分立的決議。
立華星財務可提供的專業(yè)服務
立華星財務作為持證正規(guī)的綜合財稅服務機構，持有《代理記賬許可證》，自有稅務師事務所，配備注冊會計師及zishen稅務師團隊。公司前身2011年成立，深耕企業(yè)服務十五年，累計服務超十萬家企業(yè)，處理工商財稅全案五萬余件。廣州總部及東莞、佛山、中山、長沙、杭州等地均設有直營分公司，熟悉各地稅務機關對于分立企業(yè)稅務注銷的操作流程和材料要求。立華星財務在處理新設分立中原公司的稅務異常解除、清算申報、資產劃轉稅務處理等方面積累了豐富的實戰(zhàn)經驗。
針對新設分立中原公司稅務異常注銷，立華星財務可提供以下專業(yè)支持：
分立前的稅務盡職調查：在分立方案確定后，協(xié)助企業(yè)全面排查原公司的稅務狀態(tài)——是否存在非正常戶、欠繳稅款、發(fā)票未繳銷、未辦結稽查案件等。根據排查結果，準確識別全部需處理的稅務遺留問題，制定從稅務異常解除到稅務注銷的完整方案。
稅務異常解除全程代辦：對于被認定為非正常戶的原公司，協(xié)助調取全部歷史申報記錄和銀行流水，核實未申報期間及欠繳金額，計算需補繳的稅款及滯納金。代辦全部未申報期間的補充申報和繳款程序。全程跟進稅務機關的審核流程，直至非正常戶狀態(tài)解除。
清算所得的計算與申報支持：對于適用一般性稅務處理、需進行企業(yè)所得稅清算申報的情形，協(xié)助準確計算清算所得——核實資產可變現(xiàn)價值、資產計稅基礎、清算費用、債務清償損益等核心數據。協(xié)助填寫《中華人民共和國企業(yè)清算所得稅申報表》及附表，確保清算申報的準確性和合規(guī)性。對于符合特殊性稅務處理條件的情形，協(xié)助準備相關材料向稅務機關申請備案。
分立報告全程代辦：協(xié)助準備《納稅人合并（分立）情況報告書》及分立的批準文件或企業(yè)決議。通過電子稅務局或主管稅務機關辦稅服務廳提交分立報告，確保報告程序的合規(guī)性和及時性。
資產劃轉的稅務處理：對于原公司名下持有不動產、車輛、設備、存貨、知識產權等資產需在分立中劃轉至各新設公司的情形，協(xié)助制定合規(guī)的資產劃轉方案。依法申報資產劃轉涉及的增值稅、土地增值稅（如涉及不動產）、企業(yè)所得稅等各項稅費，確保資產劃轉的稅務處理合規(guī)。協(xié)助辦理產權或權屬轉移登記手續(xù)。
“fa票”及稅控設備掛失與繳銷代辦：對于“fa票”存根缺失、空白“fa票”丟失、稅控設備丟失的情形，協(xié)助刊登遺失聲明、調取系統(tǒng)開票明細、準備情況說明，全程跟進主管稅務機關的核實與系統(tǒng)繳銷程序。
賬務梳理與財務資料補正：對于會計賬簿、原始憑證缺失的原公司，專業(yè)財稅團隊可結合銀行流水、稅務系統(tǒng)歷史申報記錄、合同檔案等材料，盡可能還原經營期間的財務狀況，為稅務清算提供基礎數據支撐。
持清稅證明辦理工商注銷：在稅務注銷完成后，協(xié)助準備清稅證明、分立決議、清算報告等全部材料，向市場監(jiān)督管理部門申請辦理注銷登記。一戶配專屬顧問加主辦會計雙對接，全程跟進。
本地化政策精準對接：深耕廣州及大灣區(qū)各區(qū)（天河、黃埔、番禺、花都、白云等），熟悉廣州市各區(qū)稅務局對于分立企業(yè)稅務注銷的特殊操作口徑和處理尺度。能夠根據企業(yè)所在區(qū)域的具體執(zhí)行規(guī)則匹配Zui優(yōu)處理路徑。廣州市已支持企業(yè)通過政務服務平臺企業(yè)注銷登記“一件事”專區(qū)同步辦理稅務注銷等事宜，立華星財務可協(xié)助企業(yè)通過線上和線下渠道高效辦理各項手續(xù)。
雙重風控與進度透明：實行賬務會計制單、財稅主管二次復核的雙人審核機制。自研數字化系統(tǒng)支持流程線上追溯，客戶可隨時了解原公司稅務清理和注銷的辦理進度。數據專用服務器加密存檔，企業(yè)財稅資料安全留存。
新設分立中需注銷的原公司，其稅務處理涉及分立報告的提交、稅務異常的解除、清算所得的申報、資產劃轉的稅務處理、“fa票”及設備的繳銷等多個專業(yè)環(huán)節(jié)。稅務遺留問題若未在分立前妥善處理，不僅會影響原公司的注銷進度，還可能因分立后的連帶責任關系而延續(xù)至各新設公司。立華星財務憑借十五年的行業(yè)積淀、豐富的分立涉稅處理經驗和覆蓋多城的直營服務網絡，致力于協(xié)助企業(yè)高效完成原公司的稅務清理與注銷，確保公司分立重組在稅務環(huán)節(jié)合規(guī)、順暢地推進。