公司因股東糾紛無法形成解散決議，同時(shí)被列入稅務(wù)黑名單（納稅繳費(fèi)D級），是廣州企業(yè)注銷中Zui為復(fù)雜的情形之一。股東之間的嚴(yán)重分歧導(dǎo)致公司治理機(jī)制失靈，無法召開股東會或無法達(dá)到法定表決比例形成解散決議；稅務(wù)D級狀態(tài)下的企業(yè)在辦理稅務(wù)注銷時(shí)將面臨嚴(yán)格審核，兩類問題相互疊加，常規(guī)注銷路徑難以適用。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布〈納稅繳費(fèi)管理辦法〉的公告》（國家稅務(wù)總局公告2025年第12號），D級為年度評價(jià)指標(biāo)得分不滿40分或者有嚴(yán)重失信行為的。對于股東糾紛且被列入稅務(wù)黑名單的公司，立華星財(cái)務(wù)提供從司法途徑啟動到及注銷完成的全流程服務(wù)。

適用場景與關(guān)鍵問題
以下情形通常涉及股東糾紛與稅務(wù)黑名單的并發(fā)注銷需求：股東之間因經(jīng)營理念分歧或利益分配產(chǎn)生嚴(yán)重矛盾，公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或無法作出有效決議，公司治理機(jī)制完全失效；持反對意見的股東持股比例超過三分之一，其他股東無法達(dá)到公司法規(guī)定的三分之二以上表決比例形成解散決議；公司被稅務(wù)機(jī)關(guān)評定為D級納稅人，存在逾期未申報(bào)、欠繳稅款或重大稅收違法行為；以及法定代表人因原公司的稅務(wù)黑名單狀態(tài)在任職、出行、貸款及新公司注冊方面受到限制。
上述情形中，企業(yè)面臨以下幾個(gè)核心難點(diǎn)。其一，股東會決議的法定表決比例無法達(dá)成，公司解散屬于重大事項(xiàng)，需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。反對股東若持股超過三分之一，解散決議即無法形成。其二，D級狀態(tài)對稅務(wù)注銷的限制，D級狀態(tài)下稅務(wù)機(jī)關(guān)將采取嚴(yán)格管理措施，稅務(wù)注銷申請?jiān)谇巴ǔo法通過審核。其三，D級狀態(tài)不因注銷而自動解除，D級企業(yè)注銷前未進(jìn)行，同一法定代表人的關(guān)聯(lián)企業(yè)也會被關(guān)聯(lián)判定為D級，不因?yàn)樵搭^企業(yè)的注銷狀態(tài)而解除關(guān)聯(lián)。其四，司法解散的證明標(biāo)準(zhǔn)較高，法院對解散公司持審慎態(tài)度，需同時(shí)滿足“經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難”“繼續(xù)存續(xù)使股東利益受到重大損失”“通過其他途徑不能解決”三個(gè)條件。
主要處理路徑與法律依據(jù)
路徑一：司法強(qiáng)制解散——向法院起訴請求解散公司
依據(jù)《中華人民共和國公司法》第二百三十一條的規(guī)定，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司百分之十以上表決權(quán)的股東，可以請求人民法院解散公司。根據(jù)《企業(yè)注銷指引（2025年修訂）》，人民法院判決解散屬于強(qiáng)制解散的情形之一。
提起司法解散之訴需滿足以下要件：公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會，或股東表決時(shí)無法達(dá)到法定或公司章程規(guī)定的比例、持續(xù)兩年以上無法作出有效的股東會決議；公司董事長期沖突且無法通過股東會解決；公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失；通過其他途徑不能解決的。公司是否處于盈利狀態(tài)，并不影響對經(jīng)營管理困難的認(rèn)定。股東資格方面，持有公司百分之十以上表決權(quán)的股東可以提起訴訟。法院一旦判決解散公司，將直接導(dǎo)致公司無法繼續(xù)運(yùn)營并進(jìn)入清算和注銷程序。原告在法院判決解散公司后，可依據(jù)相關(guān)規(guī)定自行組織清算或者另行申請人民法院對公司進(jìn)行清算。
路徑二：強(qiáng)制清算——申請法院指定清算組
依據(jù)《中華人民共和國公司法》第二百三十三條的規(guī)定，公司依照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)清算，逾期不成立清算組進(jìn)行清算或者成立清算組后不清算的，利害關(guān)系人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。強(qiáng)制清算的申請主體包括公司債權(quán)人、股東、董事等利害關(guān)系人。人民法院裁定強(qiáng)制清算的，企業(yè)清算組可持人民法院終結(jié)強(qiáng)制清算程序的裁定書，直接向登記機(jī)關(guān)申請辦理注銷登記。
路徑三：公告通知后由符合表決比例的股東形成決議
對有限責(zé)任公司存在股東失聯(lián)、不配合等情況難以注銷的，經(jīng)書面及報(bào)紙（或國家企業(yè)信息公示系統(tǒng)）公告通知全體股東，召開股東會形成符合法律及章程規(guī)定表決比例的決議、成立清算組后，可向登記機(jī)關(guān)申請辦理注銷登記。這一路徑適用于雖然存在股東糾紛但反對股東持股比例較低（不超過三分之一）、其他股東能夠達(dá)到法定表決比例的情形。決議須載明反對股東或失聯(lián)股東未出席的情況說明及公告送達(dá)的事實(shí)。
稅務(wù)黑名單（D級）的解除與
股東糾紛公司的D級是注銷前必須完成的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。被認(rèn)定為D級的企業(yè)通常源于以下情形：被認(rèn)定為非正常戶或者走逃（失聯(lián)）戶；在規(guī)定期限內(nèi)未按稅務(wù)機(jī)關(guān)處理結(jié)論足額繳納稅款、利息、滯納金和罰款；被確定為重大稅收違法失信主體。
的辦理通常按以下步驟推進(jìn)：
第一步：查詢D級判定原因與稅務(wù)狀態(tài)。登錄廣東省電子稅務(wù)局或前往辦稅服務(wù)廳，查詢公司的D級判定原因、逾期未申報(bào)的具體記錄、欠繳稅款及滯納金明細(xì)。
第二步：逐稅種、逐所屬期完成逾期補(bǔ)申報(bào)。對于非正常狀態(tài)期間增值稅、消費(fèi)稅及相關(guān)附加的補(bǔ)報(bào)均為零申報(bào)的，稅務(wù)機(jī)關(guān)可進(jìn)行批量處理。補(bǔ)申報(bào)時(shí)需同步報(bào)送對應(yīng)所屬期的財(cái)務(wù)報(bào)表。
第三步：繳清欠繳稅款、滯納金及罰款。補(bǔ)申報(bào)完成后，稅務(wù)機(jī)關(guān)系統(tǒng)將生成應(yīng)繳稅款、滯納金（按日萬分之五計(jì)算）及罰款金額，完成繳納并取得完稅憑證。
第四步：向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交申請。填寫《納稅繳費(fèi)申請表》及相關(guān)證明材料，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交申請。源經(jīng)營主體納稅繳費(fèi)后級別不再為D級的，其之前被關(guān)聯(lián)為D級的其他經(jīng)營主體可向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申請。稅務(wù)機(jī)關(guān)依據(jù)申請重新評價(jià)納稅繳費(fèi)級別。完成后，稅務(wù)系統(tǒng)恢復(fù)正常狀態(tài)，公司方可進(jìn)入正常的稅務(wù)注銷流程。
所需材料
辦理股東糾紛且稅務(wù)D級公司的注銷，通常需要準(zhǔn)備以下材料：
司法解散階段：起訴狀（載明公司基本情況、訴訟請求、事實(shí)與理由）；公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；公司章程；原告股東的身份證明文件及持股證明（持股10%以上的證明）；證明公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的證據(jù)（股東會會議記錄、溝通記錄等）。
強(qiáng)制清算階段：強(qiáng)制清算申請書；法院解散判決書（如適用）；公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；申請人身份證明及利害關(guān)系證明；公司無法自行清算的證明材料。
稅務(wù)階段：各逾期未申報(bào)稅種的補(bǔ)申報(bào)表及完稅憑證；《納稅繳費(fèi)申請表》；非正常狀態(tài)期間對應(yīng)所屬期的財(cái)務(wù)報(bào)表；《稅務(wù)異常情況說明》（說明未申報(bào)原因及整改措施）。
工商注銷階段： 法院解散判決書或終結(jié)強(qiáng)制清算程序裁定書；清算報(bào)告；企業(yè)注銷申請書；人民法院指定清算人的證明文書；稅務(wù)清稅證明。
立華星財(cái)務(wù)提供的服務(wù)內(nèi)容
針對廣州股東糾紛且稅務(wù)D級公司的注銷需求，立華星財(cái)務(wù)提供從司法途徑啟動到及注銷完成的全流程服務(wù)：
1. 企業(yè)狀態(tài)全面診斷與路徑選擇評估。通過國家企業(yè)信息公示系統(tǒng)與廣東省電子稅務(wù)局分別查詢企業(yè)的工商狀態(tài)（是否異常、是否吊銷）、股東糾紛的具體情況、反對股東的持股比例，以及稅務(wù)D級的判定原因、逾期未申報(bào)記錄、欠繳稅款明細(xì)。向企業(yè)主清晰說明當(dāng)前狀態(tài)、司法解散與強(qiáng)制清算的適用條件及處理周期，制定分階段的處理方案。
2. 司法解散的申請協(xié)助。對于符合《公司法》第二百三十一條規(guī)定條件的情形，協(xié)助持有百分之十以上表決權(quán)的股東準(zhǔn)備司法解散的申請材料——包括起訴狀、證據(jù)清單、公司僵局的證明材料等。跟進(jìn)法院的立案、審理及判決進(jìn)度，直至取得解散判決。
3. 強(qiáng)制清算的申請與程序跟進(jìn)。在取得法院解散判決或公司出現(xiàn)法定解散事由但無法自行清算的情形下，協(xié)助利害關(guān)系人向人民法院申請強(qiáng)制清算，準(zhǔn)備強(qiáng)制清算申請書及相關(guān)證據(jù)材料。跟進(jìn)法院受理、指定清算組、清算實(shí)施及終結(jié)裁定等各環(huán)節(jié)。
4. 公告通知程序的規(guī)范履行（如適用）。對于適用公告通知后表決路徑的情形，指導(dǎo)企業(yè)通過書面形式向反對股東或失聯(lián)股東登記地址郵寄書面通知，保留郵寄憑證。在國家企業(yè)信息公示系統(tǒng)發(fā)布公告，同步在公開發(fā)行的報(bào)紙刊登公告。全程協(xié)助企業(yè)妥善保存郵寄底單、公告頁面截圖或報(bào)刊原件等證據(jù)材料。
5. D級的專項(xiàng)辦理。在推進(jìn)司法程序的同時(shí)，協(xié)助處理公司的D級狀態(tài)。逐稅種、逐所屬期完成逾期補(bǔ)申報(bào)，符合條件的協(xié)助申請批量零申報(bào)。協(xié)助計(jì)算并繳納欠繳稅款、滯納金及罰款。代為向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交《納稅繳費(fèi)申請表》及相關(guān)證明材料，跟進(jìn)審核直至稅務(wù)系統(tǒng)狀態(tài)恢復(fù)正常、納稅繳費(fèi)級別不再為D級。
6. 清算程序的全流程代辦。法院判決解散或裁定強(qiáng)制清算后，協(xié)助清算組清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，處理未了結(jié)業(yè)務(wù)。清算結(jié)束后，協(xié)助制作清算報(bào)告，報(bào)人民法院確認(rèn)。
7. 稅務(wù)注銷與工商注銷銜接。清算完成后，協(xié)助完成稅務(wù)清算與注銷申報(bào)，取得清稅證明。憑人民法院終結(jié)強(qiáng)制清算程序的裁定書、清稅證明等全套材料，向市場監(jiān)管部門提交注銷登記申請，完成營業(yè)執(zhí)照繳銷，終結(jié)公司法人資格。
8. 股東及法定代表人限制解除與后續(xù)確認(rèn)。注銷完成后，協(xié)助確認(rèn)股東及法定代表人因原公司的稅務(wù)黑名單狀態(tài)是否仍存在任職限制、出行限制及懲戒等個(gè)人關(guān)聯(lián)影響。特別提醒D級企業(yè)注銷前未進(jìn)行的，同一法定代表人的關(guān)聯(lián)企業(yè)也會被關(guān)聯(lián)判定為D級。指導(dǎo)法定代表人就被關(guān)聯(lián)新公司申請——被關(guān)聯(lián)經(jīng)營主體申請前連續(xù)6個(gè)月沒有新增納稅繳費(fèi)失信行為記錄的，可向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申請。
專業(yè)服務(wù)優(yōu)勢
股東糾紛且稅務(wù)D級公司的注銷處理，涉及司法解散或強(qiáng)制清算的申請、公告程序的規(guī)范履行、D級及注銷等多個(gè)環(huán)節(jié)，且不同情形對應(yīng)不同的處理路徑，對服務(wù)機(jī)構(gòu)的政策把握能力、法律素養(yǎng)與本地經(jīng)驗(yàn)要求較高。
立華星財(cái)務(wù)持有財(cái)政局審批的《代理記賬許可證》，旗下自有稅務(wù)師事務(wù)所，配備注冊會計(jì)師與zishen稅務(wù)師團(tuán)隊(duì)，具備從狀態(tài)診斷到注銷終結(jié)的全鏈條服務(wù)能力。前身自2011年成立，深耕企業(yè)服務(wù)十五年，累計(jì)服務(wù)超過10萬家企業(yè)，處理工商財(cái)稅全案超過5萬件，在疑難注銷、司法解散處理、強(qiáng)制清算協(xié)助、稅務(wù)等領(lǐng)域積累了大量的落地經(jīng)驗(yàn)。
在廣州本地化服務(wù)方面，立華星財(cái)務(wù)總部位于廣州，業(yè)務(wù)覆蓋天河、黃埔、番禺、花都、白云等各區(qū)。2025年12月，六部門聯(lián)合發(fā)布《企業(yè)注銷指引（2025年修訂）》，對人民法院判決解散等強(qiáng)制解散情形及股東失聯(lián)、不配合等特殊復(fù)雜情形作出了明確規(guī)定。立華星財(cái)務(wù)熟悉各區(qū)市場監(jiān)管部門與稅務(wù)機(jī)關(guān)對股東糾紛注銷的審核口徑、D級的流程規(guī)則、司法解散及強(qiáng)制清算的申請路徑。對于符合線上辦理?xiàng)l件的企業(yè)，熟悉廣東省電子稅務(wù)局“非正常狀態(tài)解除”模塊及申請的操作路徑；對于需要線下溝通、材料補(bǔ)正或加急跟進(jìn)的環(huán)節(jié)，本地團(tuán)隊(duì)能夠即時(shí)響應(yīng)，有效縮短各環(huán)節(jié)的辦理周期。
在流程管控上，立華星財(cái)務(wù)實(shí)行賬務(wù)會計(jì)制單與財(cái)稅主管二次審核的雙重復(fù)核機(jī)制，確保提交法院及市場監(jiān)管部門的材料完整合規(guī)、清算報(bào)告數(shù)據(jù)準(zhǔn)確、D級材料合規(guī)、稅務(wù)補(bǔ)申報(bào)數(shù)據(jù)與清算報(bào)告一致。自研數(shù)字化管理系統(tǒng)對全流程節(jié)點(diǎn)進(jìn)行記錄與追蹤，企業(yè)可隨時(shí)了解司法程序進(jìn)展、D級狀態(tài)、清算進(jìn)度及注銷狀態(tài)，全程清晰可追溯。一戶配專屬顧問與主辦會計(jì)雙對接，確保各環(huán)節(jié)責(zé)任明確、跟進(jìn)到位。
股東糾紛與稅務(wù)黑名單并存的注銷，雖然處理難度較高，但并非沒有合規(guī)的解決路徑。依據(jù)《公司法》第二百三十一條、第二百三十三條及《企業(yè)注銷指引（2025年修訂）》等現(xiàn)行規(guī)定，通過司法解散、強(qiáng)制清算等司法途徑，股東糾紛的公司同樣可以在合規(guī)框架內(nèi)完成注銷。需要特別留意的是，D級企業(yè)注銷前未進(jìn)行，同一法定代表人的關(guān)聯(lián)企業(yè)也會被關(guān)聯(lián)判定為D級。因此，在啟動注銷程序的同時(shí)，必須同步推進(jìn)D級，確保在主體資格終結(jié)前完成稅務(wù)狀態(tài)的全面清理，避免將D級關(guān)聯(lián)影響延續(xù)至法定代表人的后續(xù)商事活動。將涉及司法程序申請、、公告通知、清算推進(jìn)及注銷辦理的系統(tǒng)性工作交由具備專業(yè)能力與豐富經(jīng)驗(yàn)的機(jī)構(gòu)統(tǒng)籌辦理，有助于在合規(guī)框架下穩(wěn)步完成股東糾紛公司的全面清理與主體資格的終結(jié)。