在廣州，不少持股比例較低的小股東，因長期被大股東壓制、無法參與經(jīng)營、公司內(nèi)部治理完全失靈，而陷入“想退退不出”的困境。當(dāng)公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)只會使股東利益持續(xù)受損，而通過內(nèi)部協(xié)商、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等其他途徑均無法解決時，《公司法》第二百三十一條為小股東提供了一項重要的法律救濟工具——司法解散。持有公司百分之十以上表決權(quán)的股東，可以向人民法院請求解散公司。司法解散，是少數(shù)股東在無法通過正常途徑退出時，打破僵局、保護自身權(quán)益的法律手段。但判決解散公司僅是啟動清算程序的法律事由，公司主體資格仍然存續(xù)。股東需依法完成清算和注銷登記，方可徹底退出市場。

司法解散的法定條件：三項門檻缺一不可

根據(jù)《公司法》第二百三十一條的規(guī)定，股東請求司法解散公司，須同時滿足以下三個法定條件-
：

（一）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難

這一條件指向的是公司治理機制的失靈。根據(jù)《Zui高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第一條的規(guī)定，以下情形可被認定為“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難”-
：

公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；

股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會決議的；

公司董事長期沖突，且無法通過股東會解決的；

經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。

Zui高人民法院的指導(dǎo)案例明確指出，公司雖處于盈利狀態(tài)，但其股東會機制長期失靈，內(nèi)部管理有嚴重障礙，已陷入僵局狀態(tài)，同樣可以認定為公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難。

（二）繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失

公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難本身并不必然導(dǎo)致股東利益受損。法院在審理此類案件時，會重點審查公司存續(xù)是否會對公司及股東利益造成重大損失。在股東會運作失靈、公司長期停業(yè)的情況下，繼續(xù)維系公司只會讓股東權(quán)益在僵持中逐漸損耗。

（三）通過其他途徑不能解決

這是司法解散的“窮盡救濟”原則。公司經(jīng)營管理出現(xiàn)嚴重困難時，首先應(yīng)嘗試通過內(nèi)部自行解決，包括股東協(xié)商、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司回購等途徑。只有在窮盡公司自治或其他解決途徑仍無法打破僵局的情況下，才能滿足該項要件。

申請主體資格：持有10%以上表決權(quán)的股東

根據(jù)《公司法》第二百三十一條的規(guī)定，有權(quán)提起解散公司訴訟的主體是“持有公司百分之十以上表決權(quán)的股東”-
。這里的“百分之十以上”既包括單獨持有，也包括合計持有。需要特別注意的是：

表決權(quán)比例不等于持股比例，表決權(quán)比例可能因公司章程的特殊約定而與持股比例不一致；

即使股東未實繳出資，但只要其單獨或合計持有公司百分之十以上的表決權(quán)，就具備提起解散公司訴訟的主體資格；

訴訟的原告應(yīng)為公司股東，且應(yīng)為在起訴時仍持有公司股份的在職股東。

這一持股門檻的設(shè)置，旨在防止小股東濫用訴權(quán)影響公司的正常經(jīng)營。

司法解散后的清算與注銷：判決只是起點

法院判決解散公司后，公司主體資格仍然存續(xù)，必須依法完成清算和注銷登記，才算真正退出市場。

（一）十五日內(nèi)成立清算組

根據(jù)法律規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始自行清算。有限責(zé)任公司的清算組由董事組成，但公司章程另有規(guī)定或者股東會決議另選他人的除外。若公司逾期不成立清算組進行清算，或者雖成立清算組但故意拖延清算的，債權(quán)人、股東、董事或其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。

（二）清算工作的核心內(nèi)容

清算組接管企業(yè)后，須依法開展以下工作-
：

清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)；

清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

清理債權(quán)債務(wù)；

處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)。

清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)書面通知已知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信息公示系統(tǒng)公告，公告期為四十五日。

（三）憑法院裁定或清算報告辦理注銷

自行清算的，清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會確認后，向登記機關(guān)申請注銷登記。強制清算的，人民法院裁定終結(jié)強制清算程序后，清算組可持人民法院終結(jié)強制清算程序的裁定，直接向登記機關(guān)申請辦理注銷登記。登記機關(guān)核準后，企業(yè)主體資格正式終結(jié)。

立華星財務(wù)：小股東司法解散與注銷的專業(yè)協(xié)助

針對廣州公司持有10%以上表決權(quán)的小股東通過司法解散路徑申請注銷的專項需求，立華星財務(wù)立足《公司法》及《企業(yè)注銷指引（2025年修訂）》相關(guān)規(guī)定，提供從訴訟啟動到注銷完成的全流程專業(yè)協(xié)助：

1.司法解散條件評估與訴訟材料準備。立華星財務(wù)首先協(xié)助小股東梳理公司經(jīng)營管理困難的現(xiàn)狀，評估是否符合“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難”、“繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失”及“通過其他途徑不能解決”三項法定條件。協(xié)助準備股東會長期無法召開、持續(xù)無法形成有效決議、董事長期沖突等證據(jù)材料，為向人民法院提起解散公司訴訟提供專業(yè)支持。

2.判決生效后的清算啟動與合規(guī)指導(dǎo)。判決生效后，立華星財務(wù)協(xié)助股東梳理判決生效日期，評估公司是否具備自行清算的條件——清算義務(wù)人是否可聯(lián)系、財務(wù)資料是否完整。對于具備自行清算條件的企業(yè)，協(xié)助在十五日內(nèi)完成清算組成立、清算組備案及債權(quán)人公告。對于逾期不成立清算組的情形，協(xié)助股東向人民法院申請指定清算組，確保清算程序依法啟動。

3.法院指定清算組后的全程對接。若公司無法自行清算，立華星財務(wù)協(xié)助小股東向人民法院申請指定清算組，跟進法院受理及指定清算組的進度。法院受理后將指定社會中介機構(gòu)擔(dān)任清算組，立華星財務(wù)協(xié)助與清算組對接，配合完成資產(chǎn)清查、債務(wù)核對等清算工作。對于財務(wù)賬冊遺失、資料不全的企業(yè)，協(xié)助通過調(diào)取銀行流水、稅務(wù)記錄等替代材料配合清算組完成清算。

4.稅務(wù)清理與清稅證明獲取。在清算程序推進的同時，立華星財務(wù)同步處理稅務(wù)端的各項清理工作。對于長期停業(yè)的企業(yè)，逐期補報所有缺失申報期的稅款，通過調(diào)取銀行流水、發(fā)票底賬等替代材料還原收入成本數(shù)據(jù)，核算并補繳欠稅及滯納金，處理未繳銷的發(fā)票及稅控設(shè)備。稅務(wù)狀態(tài)恢復(fù)為正常后，取得清稅證明。

5.憑法院裁定直接辦理注銷登記。法院裁定終結(jié)強制清算程序后，立華星財務(wù)代為持人民法院終結(jié)強制清算程序的裁定，直接向登記機關(guān)申請辦理注銷登記。憑法院裁定即可完成工商注銷，無需股東會決議、無需全體股東簽字、無需法定代表人配合，取得《準予注銷登記通知書》，徹底終結(jié)企業(yè)主體資格。

6.證照及公章遺失的替代處理。長期停業(yè)的企業(yè)，營業(yè)執(zhí)照、公章往往已遺失。立華星財務(wù)協(xié)助在國家企業(yè)信息公示系統(tǒng)或指定報紙發(fā)布營業(yè)執(zhí)照及公章作廢聲明，憑作廢聲明及法院清算組負責(zé)人親筆簽名替代原件及原章，完成全部注銷材料的簽署。

7.注銷完成后的個人與證據(jù)留存。取得《準予注銷登記通知書》后，企業(yè)主體資格正式終結(jié)，同步解除法定代表人及股東的各項及任職限制。立華星財務(wù)協(xié)助確認黑名單狀態(tài)已解除，并完整留存法院解散判決書、強制清算裁定、清稅證明、注銷通知書等全套法律文書，作為企業(yè)已依法完成清算、股東個人責(zé)任已隔離的核心證據(jù)。

持有10%以上表決權(quán)的小股東，當(dāng)公司陷入僵局、其他途徑無法解決時，司法解散是打破困局、實現(xiàn)退出的有效法律路徑。立華星財務(wù)立足廣州本地政策，為小股東提供從司法解散條件評估、訴訟支持、清算啟動、法院指定清算組對接到憑裁定直接注銷的全流程專業(yè)協(xié)助，幫助小股東將司法解散判決轉(zhuǎn)化為干凈、合規(guī)、徹底的退出。