波蘭 Sp. z o.o.（有限責任公司）合規(guī)注銷后，股東原則上不再承擔公司債務，但有明確例外與 5年追溯期；惡意或程序瑕疵可觸發(fā)無限連帶責任。下面按 “一般規(guī)則→例外責任→時效范圍→風險場景→如何免責”講清楚。

一、一般規(guī)則：合規(guī)注銷 = 有限責任 + 5 年追溯

1. 責任基礎（KSH《波蘭商事公司法》）

2. 追溯期與限額責任（常見）

二、例外情形：無限連帶責任（無 5 年限制）

1. 出資瑕疵類

2. 惡意注銷 / 清算違規(guī)類（易踩坑）

3. 稅務 / 社保特殊追責

4. 股東兼任董事 / 實際控制人

三、債權人能告股東的時間與范圍（清晰邊界）

表格

四、股東典型風險場景（實務高頻）

1. 清算時未通知供應商，注銷后第 3 年被起訴，在分得資產(chǎn)范圍內(nèi)償債。

2. 股東出資 10 萬實繳 5 萬，公司注銷后發(fā)現(xiàn)舊債 20 萬，補足 5 萬出資即可。

3. 清算前股東低價賣公司設備給關聯(lián)方，注銷后被發(fā)現(xiàn)，返還資產(chǎn) +連帶清償全部債務。

4. 資不抵債仍強行分配剩余資產(chǎn)，返還分配款并對全部債務擔責。

五、股東如何做到 “干凈免責”

1. 嚴格走法定清算：股東會決議→公證→KRS備案→MSiG 公告（3 個月申報期）→書面通知已知債權人。

2. 確保資產(chǎn)負債清晰：清算人全面盤點、登記債務、按法定順序清償（稅費→員工→債權人→股東）。

3. 拿到無欠證明：稅務局 + ZUS雙證明，結清注銷前 36 個月所有稅費與社保。

4. 資不抵債必須轉(zhuǎn)破產(chǎn)，禁止強行注銷與分配資產(chǎn)。

5. 完整保存清算文件（決議、公告、通知回執(zhí)、清算報告、分配記錄）至少 7–10年。

6. 不隱瞞、不轉(zhuǎn)移、不提前分配，出資足額實繳。