5. 基金風(fēng)險揭示
在完成投資者適當(dāng)性匹配后，在簽署基金合同之前，募集機(jī)構(gòu)需要向投資者進(jìn)行風(fēng)險揭示，并與投資者簽署風(fēng)險揭示書。風(fēng)險揭示書的內(nèi)容包括但不限于：
（一）私募基金的特殊風(fēng)險，包括基金合同與AMAC合同指引不一致所涉風(fēng)險、基金未托管所涉風(fēng)險、基金委托募集所涉風(fēng)險、外包事項(xiàng)所涉風(fēng)險、聘請投資顧問所涉風(fēng)險、未在AMAC登記備案的風(fēng)險等；
（二）私募基金的一般風(fēng)險，包括資金損失風(fēng)險、基金運(yùn)營風(fēng)險、流動性風(fēng)險、募集失敗風(fēng)險、投資標(biāo)的的風(fēng)險（僅適用于私募股權(quán)投資基金）、稅收風(fēng)險等；
（三）投資者對基金合同中投資者權(quán)益相關(guān)重要條款的逐項(xiàng)確認(rèn)，包括當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)、費(fèi)用及稅收、解決方式等。
6. 合格投資者確認(rèn)
在完成私募基金風(fēng)險揭示后，募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)要求投資者提供必要的資產(chǎn)證明文件或收入證明，證明其屬于合格投資者。
6.1. 合格投資者
根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第十二條及《私募投資基金募集行為管理辦法》第二十八條，證監(jiān)會及AMAC認(rèn)定的“合格投資者”是指具備相應(yīng)風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的單位和個人：
（一）凈資產(chǎn)不低于1000萬元的單位；
（二）金融資產(chǎn)不低于300萬元或者近三年個人年均收入不低于50萬元的個人。
6.2. 當(dāng)然合格投資者
目前尚未有明確的法律法規(guī)或自律規(guī)則對“當(dāng)然合格投資者”作出明確的定義，目前僅證監(jiān)會《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》與AMAC《私募投資基金募集行為管理辦法》對“當(dāng)然合格投資者”的范圍進(jìn)行了列舉式規(guī)定（差異部分以加粗字體顯示）：
根據(jù)《私募資管暫行規(guī)定》，“結(jié)構(gòu)化資產(chǎn)管理計(jì)劃”是指“存在一級份額以上的份額為其他級份額提供一定的風(fēng)險補(bǔ)償，收益分配不按份額比例計(jì)算，由資產(chǎn)管理合同另行約定的資產(chǎn)管理計(jì)劃”。關(guān)于“風(fēng)險補(bǔ)償”，《私募資管備案3號》中涉及的相關(guān)描述是：“以自有資金認(rèn)購的資產(chǎn)管理計(jì)劃份額先行承擔(dān)虧損的形式提供有限風(fēng)險補(bǔ)償”。
與“結(jié)構(gòu)化資產(chǎn)管理計(jì)劃”的概念異曲同工，《資管新規(guī)》中提出“分級資產(chǎn)管理產(chǎn)品”，其定義為“存在一級份額以上的份額為其他級份額提供一定的風(fēng)險補(bǔ)償，收益分配不按份額比例計(jì)算，由資產(chǎn)管理合同另行約定的產(chǎn)品”。
根據(jù)上述規(guī)定，分級產(chǎn)品大概有如下幾個特征：1）存在份額分級；2）存在有限的風(fēng)險補(bǔ)償；3）收益分配不按份額比例計(jì)算。對于后兩個特征是否屬于并列關(guān)系，筆者認(rèn)為有探討的空間。筆者理解，對于一個典型的分級私募基金產(chǎn)品，其基金合同中既會約定投資者不按照份額比例承擔(dān)虧損（劣后級先以其份額為限承擔(dān)虧損，即提供風(fēng)險補(bǔ)償），也會約定投資者不按份額比例計(jì)算和分配收益（優(yōu)先級先取得本金及固定比例的收益）。但如果基金合同中只約定劣后級提供有限風(fēng)險補(bǔ)償，或者只約定收益分配不按份額比例計(jì)算，那么是否仍然納入《資管新規(guī)》所述分級產(chǎn)品的監(jiān)管范圍？事實(shí)上，根據(jù)實(shí)務(wù)操作以及基金業(yè)協(xié)會的監(jiān)管傾向，通常從產(chǎn)品收益分配的條款設(shè)置本身即可認(rèn)定其是否屬于結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品。因此，筆者認(rèn)為，即使不存在劣后級份額的風(fēng)險補(bǔ)償，也可能構(gòu)成分級產(chǎn)品。
另外，對于“由資產(chǎn)管理人以自有資金提供有限風(fēng)險補(bǔ)償，且不參與收益分配或不獲得高于按份額比例計(jì)算的收益的資產(chǎn)管理計(jì)劃”，不屬于《私募資管暫行規(guī)定》規(guī)范的結(jié)構(gòu)化資產(chǎn)管理計(jì)劃。筆者理解，《資管新規(guī)》之后，僅由資產(chǎn)管理人提供風(fēng)險補(bǔ)償也可能會納入分級產(chǎn)品的監(jiān)管范圍。