（SPV）融資及返程投資的37號(hào)文登記
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（SPV）融資及返程投資的37號(hào)文登記
（SPV）融資及返程投資的37號(hào)文登記
（SPV）融資及返程投資的37號(hào)文登記
37號(hào)文是指國家外匯管理局于2014年發(fā)布的《關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2014]37號(hào)），該文件規(guī)范了境內(nèi)居民通過特殊目的公司(SPV)進(jìn)行境外投融資及返程投資的外匯管理。
適用情形：
境內(nèi)居民個(gè)人以境內(nèi)外合法資產(chǎn)或權(quán)益設(shè)立境外SPV
通過SPV進(jìn)行境外融資（包括股權(quán)和債權(quán)融資）
通過SPV返程投資境內(nèi)企業(yè)
登記主體：境內(nèi)居民個(gè)人（不包括機(jī)構(gòu)）
登記時(shí)點(diǎn)：
在SPV設(shè)立或控制后、返程投資或境外融資前
實(shí)踐中一般在境外融資完成后、資金調(diào)回境內(nèi)前辦理
返程投資定義：境內(nèi)居民通過SPV直接或間接投資境內(nèi)企業(yè)的行為
登記要求：
返程投資前需完成37號(hào)文初始登記
返程投資后需辦理變更登記（如股權(quán)結(jié)構(gòu)、融資情況等發(fā)生變化）
登記內(nèi)容：
境內(nèi)居民個(gè)人身份信息
SPV的基本信息及股權(quán)結(jié)構(gòu)
返程投資的企業(yè)信息及投資路徑
準(zhǔn)備材料（身份證明、境外公司文件、境內(nèi)企業(yè)文件等）
通過銀行或直接向外匯局提交申請(qǐng)
外匯局審核（通常15-20個(gè)工作日）
取得《境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記表》
未辦理登記可能導(dǎo)致資金無法合規(guī)調(diào)回境內(nèi)
登記后發(fā)生重大變更需及時(shí)辦理變更登記
返程投資涉及外商投資準(zhǔn)入限制行業(yè)的需特別注意
不同地區(qū)外匯局可能有具體執(zhí)行細(xì)則差異
補(bǔ)登記：對(duì)于已設(shè)立SPV但未及時(shí)登記的，可嘗試補(bǔ)登記但存在處罰風(fēng)險(xiǎn)
多層架構(gòu)：復(fù)雜多層SPV架構(gòu)需完整披露
資金用途：返程投資資金需符合申報(bào)用途
37號(hào)文登記 , 37號(hào)文VIE搭建 , 返程投資
境外投資備案，外債備案登記審核，發(fā)改委立項(xiàng)，外債備案登記審核。
一般項(xiàng)目：企業(yè)管理；企業(yè)管理咨詢；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；社會(huì)經(jīng)濟(jì)咨詢服務(wù)；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；安全咨詢服務(wù)；法律咨詢（不含依法須律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)許可的業(yè)務(wù)）；稅務(wù)服務(wù)；財(cái)務(wù)咨詢；認(rèn)證咨詢；知識(shí)產(chǎn)權(quán)服務(wù)（專利代理服務(wù)除外）；版權(quán)代理；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口；進(jìn)出口代理；會(huì)議及展覽服務(wù)。（
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