一、設立和運營境外子公司的主要稅務考量
在進行海外運營時，中國企業(yè)需要重點關注的稅務問題包括東道國的稅收環(huán)境、持股架構的設計與執(zhí)行以及集團內的關聯(lián)交易。其中，了解和適應東道國的稅收環(huán)境是企業(yè)在當?shù)睾弦?guī)運營的重要基礎；持股架構直接影響集團整體稅負成本的優(yōu)化；關聯(lián)交易安排則是企業(yè)的合規(guī)運營和集團稅負優(yōu)化的重要方面，卻往往是中國企業(yè)開展海外業(yè)務時Zui容易忽視，也是Zui容易受到海外稅務機關調查的。
（一）東道國的稅收環(huán)境
東道國的稅收環(huán)境是中國企業(yè)出海需要首先通過稅務盡職調查了解的信息。一般而言，主要包括以下幾個方面：
稅種和稅率：企業(yè)首先需要了解東道國的主要稅種及其稅率，包括企業(yè)所得稅、增值稅及其他流轉稅、關稅、預提稅、個人所得稅、關聯(lián)交易政策和全球Zui低稅等。不同國家的稅種和稅率差異較大，對企業(yè)的稅務負擔和運營成本影響顯著。
稅收優(yōu)惠和補貼政策：許多國家為了吸引外資，提供各種稅收優(yōu)惠政策，常見的如針對特定行業(yè)、特定類型的企業(yè)、地區(qū)的稅收減免，研發(fā)相關稅收優(yōu)惠和補貼等；優(yōu)惠政策的適用條件、程序等。企業(yè)應結合自身業(yè)務情況充分研究并利用這些政策，以降低稅務成本。
稅務合規(guī)要求：企業(yè)需了解并遵守東道國的稅務申報和繳納要求，包括稅務登記、申報期限、票據(jù)管理、關聯(lián)交易合規(guī)要求、年度審計等。
稅收協(xié)定：東道國與中國、控股公司之間的稅收協(xié)定（如避免雙重征稅協(xié)定、關貿協(xié)定等）對企業(yè)實現(xiàn)持股架構和供應鏈的整體稅負優(yōu)化至關重要。其中，避免雙重征稅的協(xié)定中要特別關注稅收居民的認定、利潤匯回的預提稅、股權轉讓所得及常設機構、員工個稅等條款。
稅收行政管理與爭議解決機制：包括稅務行政監(jiān)管體系和管理制度、稅收調查、檢查和稽查的程序要求、事先裁定機制、雙重征稅的協(xié)商解決機制、稅收爭議及救濟程序等。這些方面直接關系到企業(yè)能否順利運營和有效規(guī)務風險，確保企業(yè)的稅務合規(guī)和合法權益。
（二）持股架構設計
持股架構主要關系到境外子公司未來的分紅、資本回報和股權退出等事項。一般而言，需要從以下幾個層面考慮：（1）是否設立境外控股主體；（2）設立幾層/幾個；（3）設立地的選擇。
1. 是否設立境外控股主體：
一般而言，大部分出海企業(yè)會考慮設立境外控股主體。設立境外控股主體主要有以下考量，可以結合公司的具體情況進行判斷：
商業(yè)考慮：持有期間的長短和持有目的，未來是否有集團重組或上市的需求。
法律考慮：控股公司作為中國公司對外投資的第一層控股公司，未來退出的靈活性較高，避免頻繁觸發(fā)對外投資備案的變更登記或注銷。此外，還需要考慮東道國對于外商投資的監(jiān)管要求。
資金留存境外考慮：后續(xù)控股主體取得收益，包括分紅、處置境外子公司股權的收益等，可以留存境外進行境外再投資，資金使用較為靈活。
融資便利：可以考慮在控股公司或境外子公司公司層面引入外部融資。
稅收考慮：通過境外控股公司持有境外子公司股權，對于未來境外子公司分紅或退出境外子公司，均有機會實現(xiàn)集團層面的整體稅負優(yōu)化。
維護成本的考慮：出于適用當?shù)囟愂諆?yōu)惠的考慮，一般而言，境外控股公司需取得當?shù)氐亩愂站用裆矸葑C明，且在當?shù)鼐哂薪洕鷮嵸|，包括有與所從事的活動匹配的相應的人員、資產和場地等。特別需要關注的是，部分國家對于當?shù)卦O立公司有更為嚴格的要求，比如新加坡公司需要聘用當?shù)囟隆?br>
其他主要考慮：控股公司未來同時作為其他境外子公司的持股主體等。
2. 設立幾層/幾個控股主體：
從稅務的角度來看，如果企業(yè)在海外的東道國只有一個，通常只需設立一個海外控股主體；如果企業(yè)涉及多個東道國，特別是位于不同大洲，可能需要結合各東道國的稅收規(guī)則和稅收協(xié)定安排，考慮設立多個控股公司。常見的做法是，在不同大洲設立單獨且并行的控股公司，還可以在這些控股公司之上設立更高層級的統(tǒng)一境外控股主體（例如，海外總部）。
多層控股結構可以為集團在境外的關聯(lián)交易定價、未來的退出和融資提供靈活性和稅務優(yōu)化的空間，同時也會增加持股結構的維護成本和管理復雜度。因此，企業(yè)需綜合考慮稅務效率、管理成本和未來發(fā)展戰(zhàn)略，制定Zui合適的控股結構。
3. 控股公司設立地的選擇：
海外控股公司的設立地是企業(yè)走出去Zui為關心的問題之一，也是對持股結構稅務優(yōu)化的關鍵一環(huán)。一般而言，投資東南亞，中國香港、新加坡是通常會考慮的控股公司設立地。投資歐洲，荷蘭、盧森堡也是傳統(tǒng)的控股公司設立地的選擇。但實際上，設立地的選擇并不是簡單地“一招鮮吃遍天”的概念，特別是在有諸多境外子公司的情況下。而且，在國際反形勢的壓力下，近兩年，不少國家/地區(qū)（包括新加坡和中國香港）對于控股公司的稅收待遇都在不同程度上發(fā)生了趨嚴的變化和調整。因此，選擇控股公司的設立地要充分考慮東道國和控股公司所在地Zui新的稅制、以及控股公司與東道國、中國是否分別簽訂了有利的雙邊稅收協(xié)定進行綜合判定，否則未來的架構調整可能會產生較重的稅收負擔。
表一：東南亞地區(qū)常見中間控股公司稅務參數(shù)簡要對比
稅務參數(shù) | 新加坡 | 中國香港 |
稅制 | 就來源于新加坡的收入征稅 | 就來源于中國香港的收入征稅（需注意自2023年1月1日生效的離岸被動收入征稅豁免機制的影響） |
稅率 | 16.5% | 17% |
稅收居民認定標準 | 實際管理機構所在地在新加坡 | 注冊地或實際管理機構所在地在中國香港 |
對經濟實質的要求 | 有 | 有 |
預提稅（股息、資本利得） | 0 | 0 |
資本弱化規(guī)則 | 無（但可能適用一般反規(guī)則予以調整） | 無（但向境外關聯(lián)方支付的利息可能無法進行稅前列支） |
現(xiàn)行有效的雙邊稅收協(xié)定的數(shù)量 | 93 | 46 |
表二：歐洲常見中間控股公司稅務參數(shù)簡要對比
稅務參數(shù) | 荷蘭 | 盧森堡 |
稅制 | 全球所得征稅 | 全球所得征稅 |
稅率 | 25.8% | 24.94%（包含附加稅及以盧森堡市為例的市政稅） |
稅收居民認定標準 | 注冊地或實際管理機構所在地在荷蘭 | 注冊地或實際管理機構所在地在盧森堡 |
預提稅（股息、資本利得） | 符合條件適用參股豁免政策，可免稅；但自2024年1月1日起，對向法定稅率低于9%的關聯(lián)方支付的股息會征收25.8%的預提稅。 | 符合條件適用參股豁免政策，可免稅 |
資本弱化規(guī)則 | 適用一般反規(guī)則 | 有 |
現(xiàn)行有效的雙邊稅收協(xié)定的數(shù)量 | 112 | 95 |
（三）集團內的關聯(lián)交易
境外子公司運營過程中，不可避免地與國內母公司或集團內的其他關聯(lián)方發(fā)生關聯(lián)交易。關聯(lián)交易既是商業(yè)安排和成本控制的需要，也是優(yōu)化集團整體稅負成本的重要手段。常見的關聯(lián)交易包括：
關聯(lián)貨物交易：例如，境外子公司可能需要從境內采購原材料，在當?shù)厣a加工后，銷售至東道國或其他國家。從成本和稅務優(yōu)化的角度，集團均可考慮設立統(tǒng)一的采購公司或銷售公司，協(xié)助集團內各個運營主體進行原材料、生產設備等的采購，或者集中對東道國當?shù)鼗蚓惩鈬业目蛻暨M行銷售。
關聯(lián)服務：基于成本效率的考慮，境外子公司在運營的不同階級，都或多或少依賴境內母公司或關聯(lián)方提供支持服務，包括市場拓展策略、技術支持、人力資源服務、法律和財稅支持等。關聯(lián)服務交易是境外子公司將利潤匯回集團的重要方式之一。
關聯(lián)IP許可或委托研發(fā)：知識產權的許可使用或委托研發(fā)是常見的關聯(lián)交易形式。母公司或其他關聯(lián)方可以將專利、商標、技術等知識產權許可給境外子公司使用，向其收取服務費。如果境外子公司有研發(fā)需求，亦可委托其關聯(lián)方進行研發(fā)活動，向其支付研發(fā)費用。
關聯(lián)借貸：由于利息支出可以進行稅前扣除，而股息分紅是稅后利潤的分配，因此，通過關聯(lián)借貸收取利息同樣是企業(yè)出?？梢詢?yōu)先考慮的一種利潤匯回方式，常見地，如股東或關聯(lián)方向境外子公司提供借款，或設立跨境資金池，實現(xiàn)資金相對自由的流通。
需要注意的是，不少國家的稅法都通過資本弱化規(guī)則或一般反規(guī)則，限制關聯(lián)借貸交易下境外子公司利息支出的稅前列支金額。這亦是在初期對東道國稅制進行稅務盡職調查的重要方面。
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