案例簡介：

SKF集團是一家專門生產(chǎn)球軸承和密封件的瑞典跨國公司，A公司是SKF集團設(shè)立于法國的大尺寸工業(yè)球軸承生產(chǎn)制造公司。 

A公司生產(chǎn)的成品直接出售給SKF集團內(nèi)的銷售公司，再由這些關(guān)聯(lián)銷售公司出售給給第三方客戶。A公司產(chǎn)品的銷售價格由瑞典母公司按月確定，母公司在保證集團公司整體3%毛利率的基礎(chǔ)上確定A公司的銷售價格。根據(jù)該定價策略，A公司的銷售價格無需考慮其生產(chǎn)成本，因此，A公司自2005年以來大部分年度處于虧損狀態(tài)（僅2008年盈利），而SKF集團整體的利潤率維持在6%-14%。

爭議焦點：

根據(jù)法國《稅收法典》第57條，對于非獨立（受其他企業(yè)控制）或控制境外企業(yè)的法國居民企業(yè)，其利潤被間接轉(zhuǎn)移到境外的（如通過降低銷售價格、提高采購價格或其他任何方式），應(yīng)將被轉(zhuǎn)移的利潤確認至法國公司并交納企業(yè)所得稅。A公司和法國稅務(wù)機關(guān)的爭議焦點主要在于A公司是否存在上述隱蔽性利潤轉(zhuǎn)移，即A公司的長期虧損是否合理。 

法國稅務(wù)機關(guān)認為，A公司不是SKF集團中承擔重要功能風險的核心企業(yè)，其在經(jīng)營中出現(xiàn)長期虧損的情況不合理。法國稅務(wù)機關(guān)認為，應(yīng)以交易凈利潤法調(diào)整A公司與關(guān)聯(lián)方的交易價格，使其凈利潤率保持在2.5%左右（法國稅務(wù)機關(guān)對A企業(yè)2009年和2010年度開展審計調(diào)查并下達調(diào)整通知書，調(diào)整后的凈利潤率為2009年2.33%、2010年2.62%）。 

A公司認為其虧損存在合理理由。一是產(chǎn)品交易模式是B2B，而B2B模式下Zui重要的是產(chǎn)品質(zhì)量，而非營銷推廣職能，且A公司在該領(lǐng)域擁有超過80年的專業(yè)知識，因此A公司承擔的功能十分重要，需要對應(yīng)承擔相應(yīng)風險；二是企業(yè)產(chǎn)品所處市場小眾，外部經(jīng)濟形勢的變化導致需求萎縮，所有客戶不超過15個，疊加原材料鋼材價格上升是A公司虧損的主要原因，而不是SKF集團的轉(zhuǎn)讓定價方法。

對于法國稅務(wù)機關(guān)下達的調(diào)整通知書，A公司提出異議并向蒙特勒行政法庭提出上訴。蒙特勒行政法庭在2018年4月23日的裁決中作出了有利于納稅人的裁決。稅務(wù)機關(guān)后續(xù)向凡爾賽上訴法院提出上訴。

2020年6月，凡爾賽上訴法院作出了有利于法國稅務(wù)機關(guān)的裁決并撤銷了下級法院的裁決。理由如下： 

首先，為適用法國《稅收法典》第57條，法院認定A公司和交易對方構(gòu)成了關(guān)聯(lián)關(guān)系。其次，法國稅務(wù)機關(guān)向法院提交了A公司的功能風險分析作為其調(diào)整A公司應(yīng)納稅所得額的證據(jù)，上訴法院認為A公司也需要承擔相應(yīng)舉證責任，以推翻法國稅務(wù)機關(guān)的功能風險分析，證明A公司在相關(guān)納稅年度持續(xù)發(fā)生虧損合理。而根據(jù)現(xiàn)有資料，除了風力發(fā)電領(lǐng)域的滾珠軸承存在市場萎縮外，市場需求和鋼材價格基本維持穩(wěn)定。此外，企業(yè)也無法提供其作為獨立企業(yè)開展經(jīng)營的證明資料，包括專利、商標等。因此，A公司的虧損是SKF集團的轉(zhuǎn)讓定價政策造成的，而非外部經(jīng)濟環(huán)境。 

Zui終，凡爾賽上訴法院支持法國稅務(wù)機關(guān)的主張，判定A公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)間轉(zhuǎn)讓定價政策存在主觀上將利潤轉(zhuǎn)移至境外企業(yè)的意圖，并實際上造成了A公司的虧損。

一是合理選擇轉(zhuǎn)讓定價方法。企業(yè)制定關(guān)聯(lián)交易定價時必須考慮到獨立交易原則，在充分了解自身業(yè)務(wù)實質(zhì)、集團內(nèi)各公司承擔功能風險的基礎(chǔ)上制定轉(zhuǎn)讓定價方案。企業(yè)應(yīng)定期評估其轉(zhuǎn)讓定價方法、協(xié)議和相關(guān)文件，確保關(guān)聯(lián)交易定價合理并與當前業(yè)務(wù)狀況相適應(yīng)。 

二是充分利用預約定價安排。為更好地避免潛在的轉(zhuǎn)讓定價反bishui調(diào)查，企業(yè)可以選擇利用預約定價安排，先行與稅務(wù)機關(guān)就轉(zhuǎn)讓定價方法達成一致意見。尤其是雙邊預約定價安排，能夠通過稅務(wù)主管當局之間的相互協(xié)商，有效避免或消除國際間重復征稅，為納稅人提供稅收確定性。 

三是了解東道國解決稅收爭議的法律程序，利用法律工具維護自身利益。在稅收爭議發(fā)生后，企業(yè)應(yīng)與稅務(wù)機關(guān)、法院保持積極溝通，認真了解當?shù)胤傻挠嘘P(guān)規(guī)定，按照法律要求準備相關(guān)證明材料。此外，企業(yè)還可以選擇通過稅收協(xié)定的相互協(xié)商程序來解決稅收爭議。

小貼士：

稅基侵蝕是一個涉及稅收領(lǐng)域的重要概念，?主要指的是由于各種原因?qū)е碌亩愂栈A(chǔ)被削弱或減少的現(xiàn)象。?這種現(xiàn)象可能由多種因素引起，?包括但不限于跨國公司的稅收規(guī)劃、?國際稅收協(xié)定的不當使用、?以及某些國家或地區(qū)提供的稅收優(yōu)惠等。?為了應(yīng)對這一問題，?國際社會采取了一系列措施，?包括簽訂多邊稅收協(xié)定和相關(guān)公約，?以防止稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移。?