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導(dǎo)讀：目前越來越多的公司為激勵核心團(tuán)隊成員，設(shè)立有限合伙企業(yè)作為核心團(tuán)隊的持股平臺，本文今天來詳細(xì)講講設(shè)立有限合伙企業(yè)作為持股平臺所面臨的一些法律問題。

什么是有限合伙企業(yè)

有限合伙企業(yè)是一種合伙企業(yè)，與普通合伙企業(yè)相比，有限合伙企業(yè)的合伙人分為普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。

關(guān)于有限合伙企業(yè)的具體規(guī)定見于《合伙企業(yè)法》（2007.6.1實行），其Zui主要的兩個特征是：

1、普通合伙人對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，有限合伙人以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，這是有限合伙的“有限”所在。

2、普通合伙人才能執(zhí)行合伙事務(wù)，承擔(dān)管理職能，而有限合伙人只是作為出資方，不參與企業(yè)管理。

有限合伙企業(yè)相比公司的優(yōu)勢主要在于兩點：

1、稅負(fù)更少：有限合伙企業(yè)和一般合伙企業(yè)一樣，以“先分后繳”的方式，由合伙人直接納稅，避免了企業(yè)所得稅和個人所得稅的雙重納稅（綜合稅率40%），根據(jù)一些地方政策，可以將合伙人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅率降至20%；

2、 安排靈活：合伙人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系、收益分配方式等都是根據(jù)合伙協(xié)議約定的，安排非常靈活，自主性很強(qiáng)。

（相比于公司制，有限合伙還有其他制度優(yōu)勢，和本文所討論的主題無關(guān)，在此不贅述）

有限合伙企業(yè)作為高管持股平臺的可行性

作為股權(quán)激勵實行高管持股，可以采用個人直接持股的方式，也可以采用設(shè)立持股平臺的方式進(jìn)行。個人直接持股操作簡單，稅負(fù)?。?0%的稅率）；設(shè)立持股平臺的方式能加強(qiáng)公司對于激勵對象的控制，保證激勵控制對象的穩(wěn)定性。（個人直接持股也能控制，但是需要另外有協(xié)議安排，并不直接）

持股平臺主要有公司制和有限合伙制兩種組織形式。公司制持股平臺的稅負(fù)高（綜合稅率40%），安排平臺的控股股東持股比例、鎖定期等略有些麻煩，而有限合伙持股平臺具有稅收優(yōu)勢，安排靈活方便，故就此考慮有限合伙企業(yè)作為高管持股平臺的可行性。

2009年11月28日，《證券登記結(jié)算管理辦法》修訂，合伙企業(yè)作為上市公司股東再無技術(shù)障礙。2011年7月19日，江西博雅生物制藥股份有限公司IPO通過中國證監(jiān)會審核，其以“盛陽投資”（有限合伙企業(yè)，注冊于廈門市思明區(qū)）作為高管持股平臺的操作方式得到了證監(jiān)會的認(rèn)可。從此，以有限合伙企業(yè)作為高管持股平臺有先例可循。