前言

《中華人民共和國公司法（2023年修正）》即將實施，公司法的實施貫穿了公司運作的全生命周期，在此我們探討新公司法涉及的法律、財務(wù)、稅務(wù)問題。

正文

公司注冊資本認繳制下，投資方在未實際出資前是否應(yīng)確認與所認繳出資相關(guān)的股權(quán)投資？

對于投資的初始確認，若合同明確約定認繳出資的時間和金額，且投資方按認繳比例享有股東權(quán)利，則投資方應(yīng)確認一項金融負債及相應(yīng)的資產(chǎn)；若合同沒有明確約定，則屬于一項未來的出資承諾，不確認金融負債及相應(yīng)的資產(chǎn)。

投資者投入公司的資本可以分為實收資本和資本公積。

實收資本是指投資者按照企業(yè)章程或合同、協(xié)議的約定，實際投入企業(yè)并依法進行注冊的資本，它體現(xiàn)了企業(yè)所有者對企業(yè)的基本產(chǎn)權(quán)關(guān)系。

資本公積是投資者的出資中超出其在注冊資本中所占份額的部分，以及直接計入所有者權(quán)益的利得和損失，它不直接表明所有者對企業(yè)的基本產(chǎn)權(quán)關(guān)系。

實收資本是指股東出資對應(yīng)的公司注冊資本所占份額部分，一般會在公司章程中規(guī)定，并在市場監(jiān)督管理機構(gòu)備案并對外公示。

而資本公積是股東的出資中超出其在注冊資本中所占份額的部分，一般會在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、投資協(xié)議或增資協(xié)議中進行約定，其中股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議需要在市場監(jiān)督管理機構(gòu)備案但不對外公示，投資協(xié)議或增資協(xié)議不需要在市場監(jiān)督管理機構(gòu)備案也不會對外公示。

實收資本的構(gòu)成比例是確定所有者參與企業(yè)財務(wù)經(jīng)營決策的基礎(chǔ)，也是企業(yè)進行利潤分配或股利分配的依據(jù)，同時還是企業(yè)清算時確定所有者對凈資產(chǎn)的要求權(quán)的依據(jù)。

以人民幣現(xiàn)金投資，應(yīng)以實際收到或者存入企業(yè)開戶銀行的時間和金額確定入賬。因此，若股東尚未實繳出資，則不應(yīng)該做會計處理，在公司實際收到出資款項時進行會計處理。

以貨幣投資的，主要根據(jù)收款憑證加以確認與驗證。企業(yè)接受投資者投入的資本，借記“銀行存款”科目，按其在注冊資本中所占份額，貸記“實收資本”“股本”科目，按其差額，貸記“資本公積——資本溢價”“資本公積——股本溢價”科目。

下面舉例說明，

張某擬投資A公司，張某在投資協(xié)議中與其他股東約定，張某按本協(xié)議約定的條款及條件對A公司進行增資，A公司的注冊資本由600萬元增加到615萬元，新增注冊資本15萬元由張某以1500萬元（按照A公司整體投前估值6億元）的價格認購，投資價款超過所認購注冊資本的部分1485萬元計入A公司資本公積。本次增資完成后張某持有A公司2.4390%的股權(quán)。

以有限責任公司為例，會計處理如下：

借：銀行存款1500

　　貸：實收資本15

　　　　資本公積——資本溢價1485

以股份有限公司為例，會計處理如下：

借：銀行存款1500

　　貸：股本15

　　　　資本公積——股本溢價1485