2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議修訂通過《中華人民共和國公司法》（以下簡稱新《公司法》），自2024年7月1日起施行。

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問:
新公司法實施后,哪些公司需要在成立之日起五年內(nèi)實繳？

答:
《公司法》中所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責任公司和股份有限公司。

新《公司法》第四十七條明確，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本Zui低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

新《公司法》第九十八條明確：股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款。

因此，新《公司法》實施后,公司注冊資本由完全認繳制改為限期實繳制,要在五年內(nèi)完成實繳的是“有限責任公司”，“股份有限公司”應(yīng)當在公司成立前就完成實繳。

問:
對新《公司法》施行前設(shè)立的存量公司，是否有過渡期？

答:
對于存量公司，新《公司法》要求其認繳期限“應(yīng)當逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)”，具體實施辦法由國務(wù)院規(guī)定。根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見稿）》，擬對公司法施行前已登記設(shè)立的公司設(shè)置3年過渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。公司法施行前設(shè)立的公司出資期限超過公司法規(guī)定期限的，應(yīng)當在過渡期內(nèi)進行調(diào)整。公司法施行前設(shè)立的有限責任公司自2027年7月1日起剩余出資期限不足五年的，無需調(diào)整出資期限；剩余出資期限超過五年的，應(yīng)當在過渡期內(nèi)將剩余出資期限調(diào)整至五年內(nèi)。調(diào)整后股東的出資期限應(yīng)當記載于公司章程，并依法在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上向社會公示。公司法施行前設(shè)立的股份有限公司應(yīng)當在三年過渡期內(nèi)，繳足認購股份的股款。

問:
公司的注冊資本要求股東一次性繳足還是可以分批次繳納？

答:
新《公司法》規(guī)定2024年7月1日后新成立的有限公司，全體股東認繳的出資額要在公司成立之日起5年內(nèi)繳足即可，期間可以選擇一次性繳足，也可以分批次繳納，只要在這個期限內(nèi)完成即可。 

問:
新公司法施行后股東未按期實繳注冊資本將承擔哪些責任？

答:
責任一：賠償未按期足額出資給公司造成的損失。

新《公司法》第四十九條第三款規(guī)定，股東未按期足額繳納出資的，除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當對給公司造成的損失承擔賠償責任。

責任二：設(shè)立時的其他股東與該股東在出資不足的范圍內(nèi)承擔連帶責任。

新《公司法》第五十條規(guī)定，有限責任公司設(shè)立時，股東未按照公司章程規(guī)定實際繳納出資，或者實際出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認繳的出資額的，設(shè)立時的其他股東與該股東在出資不足的范圍內(nèi)承擔連帶責任。

責任三：股東失權(quán)。

新《公司法》第五十二條第一款規(guī)定，股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，公司依照第五十一條第一款規(guī)定發(fā)出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務(wù)的，公司經(jīng)董事會決議可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知，通知應(yīng)當以書面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。

責任四：股權(quán)被迫轉(zhuǎn)讓或者減資并注銷該股權(quán)。

新《公司法》第五十二條第二款規(guī)定，依照前款規(guī)定喪失的股權(quán)應(yīng)當依法轉(zhuǎn)讓，或者相應(yīng)減少注冊資本并注銷該股權(quán)；六個月內(nèi)未轉(zhuǎn)讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應(yīng)出資。

責任五：股東出資加速到期。

新《公司法》第五十四條規(guī)定，公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

責任六：股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方承擔相關(guān)責任。

新《公司法》第八十八條第一款規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓已認繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔繳納該出資的義務(wù)；受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。

新《公司法》第八十八條第二款規(guī)定，未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認繳的出資額的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓人與受讓人在出資不足的范圍內(nèi)承擔連帶責任；受讓人不知道且不應(yīng)當知道存在上述情形的，由轉(zhuǎn)讓人承擔責任。

責任七：行政整改及罰款。

新《公司法》第二百五十二條規(guī)定，公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責令改正，可以處以五萬元以上二十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，處以虛假出資或者未出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

問:
公司登記的注冊資本過大，認繳期限過長，應(yīng)該怎么辦？

答:
通常可以采用以下三種途徑解決：

1. 有實力公司完成實繳出資，可以考慮在規(guī)定期限內(nèi)分次完成繳納。股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

2. 按照新《公司法》要求及程序進行減資并調(diào)整認繳期限，依法辦理變更登記。

3. 對于經(jīng)營不善的公司，可以選擇注銷。

問:
個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)及個體工商戶要不要實繳？

答:
新《公司法》規(guī)范的是公司認繳出資行為，個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、個體工商戶等暫時不受影響。

問:
新《公司法》對公司減資流程有何規(guī)定？

答:
根據(jù)新《公司法》第二百二十四條規(guī)定，結(jié)合第三十四條、第五十九條、第六十七條規(guī)定，公司減資的具體流程如下：

1. 公司編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

2. 股東會（股東）作出減資決議（決定）。

3. 自作出減資決議（決定）之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人。

4. 自作出減資決議（決定）之日起三十日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。

5. 債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。

6. 公司向登記機關(guān)依法申請變更登記。

同時，新《公司法》規(guī)定，公司減少注冊資本，應(yīng)當按照股東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份，法律另有規(guī)定、有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定的除外。

問:
在登記機關(guān)辦理減資登記業(yè)務(wù)，需要準備什么材料？

答:
2024年7月1日新《公司法》施行前，依據(jù)現(xiàn)行《公司法》提交以下材料，新《公司法》施行后根據(jù)市場監(jiān)管總局材料與文書規(guī)范進行調(diào)整。

1. 《公司登記（備案）申請書》。

2. 股東會（股東）作出的關(guān)于減資和修改公司章程的決議、決定、會議記錄。

   ◆有限責任公司提交由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署的股東會決議。

   ◆股份有限公司提交由會議主持人及出席會議的董事簽署的股東大會會議記錄。

   ◆一人有限責任公司提交股東簽署的書面決定。

   ◆國有獨資公司提交國務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的批準文件復(fù)印件。

3. 修改后的公司章程或公司章程修正案，并由公司法定代表人在公司章程或公司章程修正案上簽字確認。

4. 公司債務(wù)清償或債務(wù)擔保情況的說明。

5. 僅通過報紙發(fā)布減少注冊資本公告的，需要提交依法刊登公告的報紙樣張。應(yīng)當自公告之日起45日后申請變更登記。已通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布減少注冊資本公告的，可免于提交減資公告材料。

6. 已領(lǐng)取紙質(zhì)版營業(yè)執(zhí)照的繳回營業(yè)執(zhí)照正、副本。

注：申請人可以通過全程電子化方式申請登記；在辦理登記時，申請人應(yīng)當配合登記機關(guān)通過實名認證系統(tǒng)，采用人臉識別等方式對相關(guān)人員進行實名驗證。