國資委有個“十不準”，針對央  企的，地方國 企也可能受到十不準的約束，畢竟地方國資要向中央看齊。關于十不準，地方國 企的人說了一句話：“咱們做流水是為什么呢？還不是為地方ZF融資”。

所以，地方國  企關于十不準，會執(zhí)行到啥程度，不做評論。對于地方國 企走流水的貿(mào)易問題，殺傷力Zui大的還是會計準則總額法和凈額法的問題，如果一旦Zui終被認定為凈額法，一年全白干。

那么，我們?nèi)绾螌纛~法包裝為總額法呢，咱們有必要研究會計準則并從中得到啟發(fā)。

 1.收入確認的靈魂

收入準則第四條規(guī)定：“企業(yè)應當在履行了合同中的履約義務，即在客戶取得相關商品控制權時確認收入。取得相關商品控制權，是指能夠主導該商品的使用并從中獲得幾乎全部的經(jīng)濟利益?！?/p>

根據(jù)收入準則靈魂條款，向下游銷售產(chǎn)品前需要從上游取得商品控制權，控制權包含主導權和商品所有權的經(jīng)濟利益兩個方面。

這就是購銷合同簽訂指導條款。采購合同簽上類似條款：“購進貨物之后，采購方即取得貨物主導權并可以不受干預的取得貨物所有權上所有經(jīng)濟利益。采購方委托其他人提貨并裝運，視同采購方履行采購合同約定相關權利?！?/p>

銷售合同可以簽署如下條款：“所出售貨物是銷售方所擁有法定所有權，并且銷售及處置不受其他方干預的貨物?！?br>

2.總額法和凈額法的總綱條款

收入準則第三十四條規(guī)定：“企業(yè)應當根據(jù)其在向客戶轉讓商品前是否擁有對該商品的控制權，來判斷其從事交易時的身份是主要責任人還是代理人。企業(yè)在向客戶轉讓商品前能夠控制該商品的，該企業(yè)為主要責任人，應當按照已收或應收對價總額確認收入；否則，該企業(yè)為代理人，應當按照預期有權收取的傭金或手續(xù)費的金額確認收入，該金額應當按照已收或應收對價總額扣除應支付給其他相關方的價款后的凈額，或者按照既定的傭金金額或比例等確定?！?/p>

這一條是總額法凈額法判斷核心，判斷根本還是企業(yè)取得商品控制權的問題。根據(jù)本條規(guī)定，除了上述合同簽訂建議之外，還建議大家在簽署合同時規(guī)避權利瑕疵問題：避免在合同中出現(xiàn)上下游見面條款，避免下游有權利指定供應商或上游有權利指定Zui終客戶，這樣的條款會否定企業(yè)取得商品控制權。

3.過手貿(mào)易條款

收入準則《應用指南》規(guī)定：“當企業(yè)僅僅是在特定商品的法定所有權轉移給客戶之前，暫時性地獲得該商品的法定所有權時，并不意味著企業(yè)一定控制了該商品?！?/p>

這一條意思是，即便企業(yè)取得法定控制權，但由于是轉讓商品之前臨時性取得法律意義上的所有權，本質上企業(yè)并沒有主導權利，因為面臨向下游交付義務，企業(yè)起到的作用是協(xié)助商品控制權從上游往下游轉移，經(jīng)濟實質上沒有取得商品控制權，所以還得按照凈額法確認。

這一條給于啟發(fā)意義是，第一，盡量避免先和下游簽訂銷售合同再和上游簽訂采購合同，以銷定采容易受傷。第二，采購和銷售之間要有時間差。會計上有一個基本原則，購銷時間和收付款時間是完全不同的概念，大家擔心貨物在手里時間長了，會面臨資金方面占用問題，其實購銷時間可以拉長，收付款時間可以另外約定。這樣就把過手貿(mào)易和資金過手分開了。

如果怕把東西砸在手里，風險較高，可以以貨物質量名義簽訂一個條款：“企業(yè)有權在XX天時間內(nèi)提出質量異議，當企業(yè)提出質量異議的，銷售方有義務將貨物回購或采購方有權退回?！?br>

4.準則明確的總額法情形

收入準則第三十四條規(guī)定：“企業(yè)向客戶轉讓商品前能夠控制該商品的情形包括：（一）企業(yè)自第三方取得商品或其他資產(chǎn)控制權后，再轉讓給客戶。（二）企業(yè)能夠主導第三方代表本企業(yè)向客戶提供服務。（三）企業(yè)自第三方取得商品控制權后，通過提供重大的服務將該商品與其他商品整合成某組合產(chǎn)出轉讓給客戶?！?/p>

企業(yè)可以好好專研上述“（二）企業(yè)能夠主導第三方代表本企業(yè)向客戶提供服務?！保@條的意思是，只要能對上游發(fā)號司令，讓上游以企業(yè)的名義對下游提供服務。這就是合同權利設置問題，事情還是一樣的辦，這里面包括了服務轉售總額法密碼。

5.過票過賬過資金，虛開發(fā)票問題

會計上為了配合貿(mào)易看起來正經(jīng)開展，往往在沒有實際入庫情形下開具驗收單，入庫單，出售單，提貨單，購銷發(fā)票，再配合資金進出。

“虛構”出入庫單據(jù)都好說，發(fā)票是個頭大問題。惹稅務局，平添風險，操作人員也是膽戰(zhàn)心驚。

雖然《Zui高人民法院Zui高人民檢察院關于辦理危害稅收征管刑事案件適用法律若干問題的解釋》（法釋〔2024〕4號）規(guī)定：為虛增業(yè)績、融資、貸款等不以騙抵稅款為目的，沒有因抵扣造成稅款被騙損失的，不以虛開增值稅專用發(fā)票罪論處。

但是在稅務機關行政管理上，一切與事實不符合的開票行為均可能構成“行政”口徑上的虛開，這是操作里面比較麻煩的地方。之前也有上市公司披露，類似行為被稅務機關認定為“虛開”。

而事實上地方國 企走流水貿(mào)易，本質上也不可能將貨物運輸?shù)阶约簜}庫再給客戶發(fā)運，這樣折騰，中間價差不夠增加的運費，如何處理呢？

企業(yè)可以在上游租賃倉庫，這樣就構成實際出入庫又不增加物流成本了。在貿(mào)易過程中，還可以將物流運輸作為企業(yè)的一項責任，便于獲取客戶簽收單據(jù)，取得商品控制權轉移給客戶的痕跡，配合收入確認。

6.輔助判斷因素

收入準則第三十四條規(guī)定：“在具體判斷向客戶轉讓商品前是否擁有對該商品的控制權時，企業(yè)不應僅局限于合同的法律形式，而應當綜合考慮所有相關事實和情況，這些事實和情況包括：（一）企業(yè)承擔向客戶轉讓商品的主要責任。（二）企業(yè)在轉讓商品之前或之后承擔了該商品的存貨風險。（三）企業(yè)有權自主決定所交易商品的價格。（四）其他相關事實和情況?！?/p>

上述規(guī)定，主要在于考慮企業(yè)是否對客戶承擔主要責任，這里可以約定企業(yè)承擔責任。同時將責任損失通過采購合同轉移給上游。購銷合同分開簽訂，先簽采購合同，再簽銷售合同，中間要有一定時間差距，在簽訂采購合同時就要預見到給客戶承擔什么責任，這時候就要將面臨對下游的責任在采購合同里面簽訂追責條款。

另外考慮企業(yè)是否承擔存貨風險和價格風險。存貨風險，主要指商品貶值毀損風險，結合上文購銷時間差一并考慮。價格風險，也就是企業(yè)是否有定價權，只要在銷售合同約定價格，定價權不受上游干預就好。

財政部一直在強調，主要責任、存貨風險、價格風險，都屬于輔助分析，不能凌駕于控制權判斷之上，更不能代替控制權判斷。

7.地方國資監(jiān)管口徑

據(jù)我所知，地方國資監(jiān)管時，有的睜一只眼閉一只眼，會計師事務所審計過了，也不說啥。有的地方，就看毛利，毛利低，就是凈額法，也不分析商品控制權。如果看毛率，那么企業(yè)就要注意將利益轉換，比如對方在商品價格上讓渡，我們把毛利做上來，那么如何進行利益平衡，就要看具體情況了。