2024年7月1日起即將實(shí)施的新《公司法》對有限責(zé)任公司注冊資本的實(shí)繳進(jìn)行了期限限定。新設(shè)公司依照新規(guī)，那么存量企業(yè)如何安排呢？ 

01

新《公司法》規(guī)定

關(guān)于注冊資本實(shí)繳期限問題，新《公司法》第47條規(guī)定如下：

有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。

法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實(shí)繳、注冊資本Zui低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

關(guān)于存量公司的適用問題新法第266條作出了如下規(guī)定：

本法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求其及時調(diào)整。具體實(shí)施辦法由國務(wù)院規(guī)定。

02

國務(wù)院規(guī)定

 

目前，國務(wù)院僅發(fā)布了注冊資本登記管理制度的規(guī)定征求意見稿，尚無生效文件。該征求意見稿主要內(nèi)容如下：

03

任律解讀

由國務(wù)院征求意見稿可見，存量企業(yè)應(yīng)該這樣做：

1. 注冊資本總額適當(dāng)?shù)拇媪科髽I(yè)可考慮在2027年6月30日前調(diào)整認(rèn)繳期限至5年，即Zui晚在2032年6月30日前應(yīng)繳足注冊資本。

   
   

2. 注冊資本總額過高、無法在2032年6月30日前繳足的存量企業(yè)可考慮減少注冊資本。

注意：企業(yè)減資不得損害外部利益，減資前發(fā)生的債務(wù)仍以企業(yè)原來的注冊資本額為限承擔(dān)償還責(zé)任；如企業(yè)無力償還的，股東和董事需就此承擔(dān)責(zé)任。

   

舉例：

某企業(yè)注冊資本100萬元，全體股東實(shí)際出資50萬元。欠A貨款100萬元無力償還，后企業(yè)減資至50萬元，又欠B貨款100萬元。則如該企業(yè)后續(xù)資不抵債，則因股東已實(shí)際出資50萬， 則股東及董事對A有50萬元（注冊資本100萬-實(shí)際出資50萬）的償還責(zé)任，但不用對B承擔(dān)責(zé)任。

具體以國務(wù)院前述規(guī)定的正式文件為準(zhǔn)，我們將密切關(guān)注相關(guān)信息，如有變動及時作出相關(guān)解讀。