外債備案登記應在何時辦理?

2044號文規(guī)定“企業(yè)發(fā)行外債，須事前向國家發(fā)改委申請辦理備案登記手續(xù)”。具體而言：

(1)就債券類外債而言，債券的發(fā)行將會涉及公布交易、定價、認購、結算及交割等諸多流程，而2044號文及《外債備案指南》均未明確“事前”備案的時點。根據(jù)我們的市場觀察，在實踐中大多數(shù)的債券發(fā)行項目均系在交易公布前完成發(fā)改委備案，同時考慮到《外債備案指南》中也要求企業(yè)在公募發(fā)行債券的外債備案登記證明的有效期內(nèi)完成定價，故我們建議，審慎起見，債券發(fā)行項目應在交易公布前，且晚應在交易定價前完成備案；

(2)就貸款類外債而言，由于“發(fā)行”一詞并非貸款交易中慣常使用的概念，實踐中多認為就中長期國際商業(yè)貸款而言，2044號文中提及的“發(fā)行”即對應貸款的提取，相應地，所謂“事前”備案即指在貸款的提取前完成備案。《外債備案指南》亦肯定了該等理解，明確規(guī)定中長期國際商業(yè)貸款“需在提款前進行備案”。

根據(jù)《外債備案指南》，申請人在辦理中長期國際商業(yè)貸款的備案登記時，需要提供貸款方意向函或同等效力文件。因此，我們理解交易各方在草擬、談判及簽署中長期國際商業(yè)貸款合同的同時，可以先憑借經(jīng)簽署的貸款意向函或同等效力文件(我們理解同等效力文件可包括貸款承諾函、銀團委任函等文件)向國家發(fā)改委同步申請外債備案登記，但根據(jù)我們近期在個別項目的經(jīng)驗，國家發(fā)改委在個案中有可能會要求提供經(jīng)簽署的貸款合同作為申請文件。

外債備案登記是否可以網(wǎng)上辦理，有哪些流程?

2044號文中曾提出國家發(fā)改委將盡快開發(fā)網(wǎng)上備案登記系統(tǒng)，方便企業(yè)辦理備案登記手續(xù)。盡管《外債備案指南》規(guī)定了申請主體在國家發(fā)改委網(wǎng)上政務服務大廳進行網(wǎng)上登記的步驟，但根據(jù)《外債備案指南》的規(guī)定，申請人仍需要將申請材料郵寄或現(xiàn)場報送至國家發(fā)改委政務服務大廳，且國家發(fā)改委的文件審查也是針對其收到的申請材料進行。因此，我們理解外債備案登記目前仍未完全實現(xiàn)網(wǎng)上備案登記的方式。值得注意的是，由于新型冠狀病毒感染的肺炎疫情(簡稱“xinguan疫情”)的影響，目前國家發(fā)改委暫停政務服務大廳窗口服務，并采取網(wǎng)上申報、材料郵寄、視頻會商、網(wǎng)上咨詢、電話咨詢、結果寄達的方式辦理外債備案登記。