并購、重組并非法律術(shù)語，無明確定義，具體到稅法視域內(nèi)，重組各方通常會(huì)涉及企業(yè)所得稅、增值稅、個(gè)稅、土地增值稅、印花稅、契稅中的一種或多種。就增值稅而言，特殊處理方式的關(guān)鍵詞可以概括為不征稅、留抵稅額轉(zhuǎn)移。以下就并購重組中，增值稅相關(guān)規(guī)定及政策沿革梳理匯編，供各方參考。

關(guān)鍵詞之一：人隨資產(chǎn)走，不征增值稅

（一）關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號(hào)）——貨物轉(zhuǎn)讓不征

△規(guī)定：納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。

△解讀：通過合并、分立、出售、置換等方式處理資產(chǎn)，即使企業(yè)無負(fù)債或債權(quán)，但必須有勞動(dòng)力去運(yùn)營所轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)，如果沒有勞動(dòng)力轉(zhuǎn)移，則屬于增值稅的應(yīng)稅事項(xiàng)。重組過程中可能涉及的應(yīng)稅貨物包括機(jī)器設(shè)備、存貨（庫存產(chǎn)成品、購買的原材料等等，與勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓，則不征收增值稅。

（二）財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知（財(cái)稅〔2016〕36號(hào)）——不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)不征

△規(guī)定：附件二，第一條第（二）項(xiàng)第5目，5.在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，其中涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。

△解讀：財(cái)稅36號(hào)文是針對(duì)將建筑業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、金融業(yè)、生活服務(wù)業(yè)等全部營業(yè)稅納稅人納入增值稅改革，如何征稅及如何過渡文件。對(duì)原來屬營業(yè)稅征稅范圍的土地使用權(quán)、不動(dòng)產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，明確規(guī)定不征收增值稅。那么，對(duì)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中非上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，本身不屬于增值稅的征稅范圍，而上市公司股票屬于金融商品，不在前兩個(gè)文件的規(guī)定之列，仍應(yīng)征收增值稅。

（三）關(guān)于明確無償轉(zhuǎn)讓股票等增值稅政策的公告（財(cái)政部 稅務(wù)總局公告2020年第40號(hào)）——無償轉(zhuǎn)讓，以買入價(jià)為賣出價(jià)

一、納稅人無償轉(zhuǎn)讓股票時(shí)，轉(zhuǎn)出方以該股票的買入價(jià)為賣出價(jià)，按照“金融商品轉(zhuǎn)讓”計(jì)算繳納增值稅；在轉(zhuǎn)入方將上述股票再轉(zhuǎn)讓時(shí)，以原轉(zhuǎn)出方的賣出價(jià)為買入價(jià)，按照“金融商品轉(zhuǎn)讓”計(jì)算繳納增值稅。

（四）阿繼電器案例催生66號(hào)公告——集團(tuán)公司間的多次重組，Zui終資產(chǎn)和人的接收方同一的，不征增值稅

1.重組涉增值稅政策經(jīng)典案例——阿繼電器重組

2013年66號(hào)公告是由阿繼電器重組案例引起，很多重組事項(xiàng)都可能有類似的業(yè)務(wù)設(shè)置，2013年1月8號(hào)哈爾濱電氣集團(tuán)佳木斯電機(jī)股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告中披露：

阿繼電器是一家上市公司，哈電集團(tuán)作為持有期42.4%股份的大股東，決定對(duì)阿繼電器進(jìn)行資產(chǎn)重組：

第一步：以阿繼電器全部資產(chǎn)與負(fù)債，置換佳電廠持有的51.25%佳電股份股權(quán)，同時(shí)對(duì)佳電股份其他股東建龍集團(tuán)、鈞能實(shí)業(yè)以非公開發(fā)行股份作為對(duì)價(jià)，Zui終受讓佳電股份的股權(quán)。由于阿繼電器在阿城，而佳電廠在佳木斯，將全部資產(chǎn)（包括在建工程、固定資產(chǎn)）、人員等全部轉(zhuǎn)移至佳木斯顯然是不現(xiàn)實(shí)的，故哈電集團(tuán)又進(jìn)行了以下兩部重組步驟：

第二步：佳電廠將置入的全部?jī)糍Y產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給母公司哈電集團(tuán)；

第三步：哈電集團(tuán)將凈資產(chǎn)投資于新設(shè)立的阿繼有限公司。

外在表現(xiàn)形式上為，Zui終人員隨著凈資產(chǎn)均直接由阿繼電器交于阿繼有限，全部人員勞動(dòng)力關(guān)系由阿繼有限承繼。

阿繼電器收到哈爾濱市阿城區(qū)稅務(wù)局《稅務(wù)事項(xiàng)通知書》，指出“阿繼電器與佳電廠等公司簽訂了《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，將全部資產(chǎn)、負(fù)債與佳電廠持有的佳電股份的51.25%的股權(quán)進(jìn)行了置換，但勞動(dòng)力沒有一并轉(zhuǎn)讓至佳電股份，不符合國稅總局公告2011年第13號(hào)有關(guān)不征收增值稅的規(guī)定，置出的機(jī)器設(shè)備和其他貨物，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定征收增值稅。

2.國家稅務(wù)總局公告2013年第66號(hào)：人隨資產(chǎn)走，不征增值稅

納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)務(wù)資產(chǎn)以及關(guān)聯(lián)債權(quán)、負(fù)債經(jīng)多次轉(zhuǎn)以后，Zui終的受讓方與勞動(dòng)力接收方為同一單位和個(gè)人的，仍適用2011年第13號(hào)的相關(guān)規(guī)定，其中貨物的多次轉(zhuǎn)讓行為均不征收增值稅。資產(chǎn)的出讓方需將資產(chǎn)重組方案等文件資料報(bào)其主觀稅務(wù)機(jī)關(guān)。

本次交易中，人員和資產(chǎn)、負(fù)債Zui終均由阿繼有限接受，故對(duì)交易過程中是合計(jì)的三步：阿繼電器將置出資產(chǎn)出售給佳電廠、佳電廠將資產(chǎn)給其母公司哈電集團(tuán)、哈電集團(tuán)將資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或投資與新設(shè)立的阿繼有限，涉及的貨物轉(zhuǎn)讓局均不征收增值稅。

關(guān)鍵詞之二：留抵進(jìn)項(xiàng)稅額可轉(zhuǎn)移

合并、分立過程中被注銷企業(yè)的進(jìn)項(xiàng)稅額可結(jié)轉(zhuǎn)至承繼企業(yè)繼續(xù)抵扣

△規(guī)定：國家稅務(wù)總局公告2012年第55號(hào)《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組留抵稅額處理有關(guān)問題的公告》規(guī)定，增值稅一般納稅人在資產(chǎn)重組過程中，將全部資產(chǎn)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他增值稅一般納稅人，并按程序辦理注銷稅務(wù)登記的，在辦理注銷登機(jī)前尚未抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅額可結(jié)轉(zhuǎn)至新納稅人處繼續(xù)抵扣。

△解讀：2012年第55號(hào)公告，是針對(duì)第13號(hào)公告的進(jìn)一步完善細(xì)化文件，納稅人通過合并、分立、出售、置換進(jìn)行資產(chǎn)重組，其中合并、分立會(huì)涉及到企業(yè)的注銷問題，合并：被合并企業(yè)會(huì)被注銷，工商登記要注銷；分立：如果是新設(shè)分立，被分立企業(yè)要注銷。注銷企業(yè)的資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)一并轉(zhuǎn)讓，但在注銷之前企業(yè)有留抵稅額，被注銷的被合并企業(yè)、被分立企業(yè)的留抵稅額，可以由合并企業(yè)、分立企業(yè)繼續(xù)抵扣，概括為進(jìn)項(xiàng)稅額的轉(zhuǎn)移。

關(guān)鍵詞之三：企業(yè)遷移，一般納稅人身份保留、留抵稅額轉(zhuǎn)移

△規(guī)定：國家稅務(wù)總局關(guān)于一般納稅人遷移有關(guān)增值稅問題的公告（國家稅務(wù)總局公告2011年第71號(hào)）

現(xiàn)就增值稅一般納稅人經(jīng)營地點(diǎn)遷移后仍繼續(xù)經(jīng)營，其一般納稅人資格是否可以繼續(xù)保留以及尚未抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額是否允許繼續(xù)抵扣問題公告如下：

一、增值稅一般納稅人（以下簡(jiǎn)稱納稅人）因住所、經(jīng)營地點(diǎn)變動(dòng)，按照相關(guān)規(guī)定，在工商行政管理部門作變更登記處理，但因涉及改變稅務(wù)登記機(jī)關(guān)，需要辦理注銷稅務(wù)登記并重新辦理稅務(wù)登記的，在遷達(dá)地重新辦理稅務(wù)登記后，其增值稅一般納稅人資格予以保留，辦理注銷稅務(wù)登記前尚未抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅額允許繼續(xù)抵扣。

△解讀：很長一段時(shí)間內(nèi)，企業(yè)會(huì)通過將注冊(cè)地遷移至稅收洼地的方式“避開稅費(fèi)”，例如曾經(jīng)被作為避開稅費(fèi)洼地的霍爾果斯、西藏等地區(qū)，企業(yè)遷移會(huì)導(dǎo)致工商登記變更，稅務(wù)登記看情況：如果遷移不涉及改變主管稅務(wù)機(jī)關(guān)，在同一個(gè)稅務(wù)機(jī)關(guān)主管范圍之內(nèi)，這種情況下，不涉及變更稅務(wù)登記。如果改變稅務(wù)機(jī)關(guān)，例如錦富投資從上海遷址到江西新余，在江西新余重新辦理稅務(wù)登記，原來一般納稅人的身份不需要變更，有增值稅的留抵稅額是否還能繼續(xù)抵扣即是71號(hào)公告解答的問題，由稅務(wù)機(jī)關(guān)簽發(fā)進(jìn)項(xiàng)稅額轉(zhuǎn)移單，增值稅留抵退稅可以繼續(xù)抵扣。一般納稅人身份保留，在新遷入地區(qū)重新辦理，繼續(xù)享受。