私募基金管理人登記之高管任職要求

中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“協(xié)會(huì)）對(duì)私募股權(quán)基金管理人的高管任職審核要求越來越嚴(yán)格，尤其是對(duì)投資總監(jiān)和風(fēng)控總監(jiān)更側(cè)重實(shí)質(zhì)性審查。筆者結(jié)合協(xié)會(huì)*新反饋意見和項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)，梳理了高管任職所需的必要條件，為申請(qǐng)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)私募股權(quán)基金管理人登記提供參考和建議。

1、協(xié)會(huì)關(guān)于高管的反饋意見

（1）貴機(jī)構(gòu)沒有描述**管理人員基金管理行業(yè)的相關(guān)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)充描述機(jī)構(gòu)如何正常開展證券基金的運(yùn)營(yíng)。

（2）請(qǐng)說明高管是否具有金融、投資等經(jīng)驗(yàn)，在今后展業(yè)中如何做到盡職履責(zé)。

（3）請(qǐng)核實(shí)并說明高管及投資總監(jiān)的股權(quán)投資經(jīng)歷，詳細(xì)說明參與的投資項(xiàng)目情況。

（4）根據(jù)《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》第十一條，從事私募基金管理業(yè)務(wù)相關(guān)工作人員應(yīng)具備與崗位要求相適應(yīng)的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。請(qǐng)?jiān)谘a(bǔ)充法律意見書中詳細(xì)說明申請(qǐng)機(jī)構(gòu)目前的高管人員、團(tuán)隊(duì)員工在其崗位或私募投資基金領(lǐng)域的專業(yè)能力，負(fù)責(zé)風(fēng)控工作的高管和員工需要特別說明其相關(guān)工作經(jīng)歷及崗位勝任能力。如涉及相關(guān)經(jīng)歷或投資經(jīng)驗(yàn)，請(qǐng)進(jìn)一步提供證明材料。

（5）請(qǐng)?jiān)谘a(bǔ)充法律意見書中詳細(xì)說明XXX（申請(qǐng)機(jī)構(gòu)高管，關(guān)鍵管理人員）曾任職機(jī)構(gòu)的實(shí)際業(yè)務(wù)情況，以及在私募投資基金領(lǐng)域的專業(yè)能力。如涉及相關(guān)經(jīng)歷或投資經(jīng)驗(yàn)，請(qǐng)進(jìn)一步提供證明材料。

（6）負(fù)責(zé)風(fēng)控工作的高管和員工需要特別說明其相關(guān)工作經(jīng)歷及崗位勝任能力。如涉及相關(guān)經(jīng)歷或投資經(jīng)驗(yàn)，請(qǐng)進(jìn)一步提供證明材料。

（7）經(jīng)上會(huì)討論過后，我們參照行業(yè)一般運(yùn)營(yíng)實(shí)踐情況，認(rèn)為貴機(jī)構(gòu)沒有描述**管理人員基金管理行業(yè)的相關(guān)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)充描述機(jī)構(gòu)如何正常開展證券基金的運(yùn)營(yíng)。請(qǐng)上傳第三方機(jī)構(gòu)出具的公開可追溯業(yè)績(jī)證明（如相關(guān)管理規(guī)模、歷史業(yè)績(jī)、從業(yè)經(jīng)驗(yàn)等）。

（8）經(jīng)電話溝通，現(xiàn)反饋如下：根據(jù)《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》第十一條，從事私募基金管理業(yè)務(wù)相關(guān)投資人員應(yīng)具備與崗位要求相適應(yīng)的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。申請(qǐng)機(jī)構(gòu)需提供現(xiàn)有高管或投資人員近三年連續(xù)六個(gè)月以上可追溯的投資業(yè)績(jī)證明材料（包括但不限于管理證券類產(chǎn)品的證明材料或股票、期貨等交易記錄，不含模擬盤），并請(qǐng)律師在補(bǔ)充法律意見書中對(duì)其真實(shí)性發(fā)表結(jié)論性意見。【若能提供，該證明應(yīng)反映資金規(guī)模、投資期限、投資業(yè)績(jī)、組合投資及獲益情況，并在法律意見書中逐一論述】（提供投資能力需符合證券實(shí)名制相關(guān)要求）。

（9）申請(qǐng)機(jī)構(gòu)應(yīng)提供高管或投資人員主導(dǎo)項(xiàng)目募投管退全流程證明文件、項(xiàng)目退出情況等直接證明文件（包括體現(xiàn)本人的投決會(huì)簽字文件、會(huì)議紀(jì)要、公告、工商記錄等直接證明文件，應(yīng)保持材料清晰）。

（10）根據(jù)材料清單第29款，從事私募基金管理業(yè)務(wù)相關(guān)投資人員應(yīng)具備與崗位要求相適應(yīng)的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。請(qǐng)?jiān)凇肮蓹?quán)類項(xiàng)目投資”處說明申請(qǐng)機(jī)構(gòu)**管理人員及相關(guān)投資人員既往投資經(jīng)歷情況：1.其所任職機(jī)構(gòu)類型（持牌金融機(jī)構(gòu)/已登記私募基金管理人/沖突業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)/一般機(jī)構(gòu)自有資金投資等）；2.其在投資項(xiàng)目募投管退全流程中所任崗位及其具體工作內(nèi)容（項(xiàng)目篩選/盡職調(diào)查/風(fēng)險(xiǎn)控制/投資決策等）；3.其投資項(xiàng)目的基本情況（存續(xù)期限/是否退出/盈虧情況等），并出具相關(guān)直接證明材料（請(qǐng)根據(jù)不同字段提交相應(yīng)證明材料。如股權(quán)投資項(xiàng)目投委會(huì)決議等高管本人簽字署名材料、附有既往任職單位有效簽章的本人具名投資報(bào)告等，并提供所有論述項(xiàng)目的工商確權(quán)情況；如為外文材料，請(qǐng)?zhí)峁┘由w翻譯認(rèn)證的雙語文件，并請(qǐng)律所就材料真實(shí)性發(fā)表結(jié)論意見）。同時(shí)請(qǐng)律所就此發(fā)表法律意見。

2、法定代表人的任職資格

（1）雖然協(xié)會(huì)對(duì)高管的年齡沒有限制和要求，但實(shí)務(wù)中，法定代表人的年齡應(yīng)與行業(yè)平均水平相近，不能過于年輕，并具備基金從業(yè)資格；

（2）法定代表人需要具備3年以上的投資經(jīng)驗(yàn)、金融從業(yè)經(jīng)驗(yàn)或管理經(jīng)驗(yàn)；

（3）法定代表人過往工作經(jīng)歷不得存在與私募基金屬性相沖突的業(yè)務(wù)；

（4）工作經(jīng)歷需保持連續(xù)性，如果有斷檔或空檔期，不能超過3個(gè)月，可以填寫自由職業(yè)或待業(yè)；

（5）法定代表人需要提供證明其勝任能力的證明材料：如離職證明、工作內(nèi)容情況說明、行業(yè)訪談、獲得的榮譽(yù)證書等；

（6）如果法定代表人兼職投資總監(jiān)/基金經(jīng)理等投資崗位的，需要提供投資業(yè)績(jī)證明材料。

3、投資總監(jiān)的任職資格

（1）既往履歷及證明文件要求

①專業(yè)背景

投資總監(jiān)應(yīng)該具有本科以上學(xué)歷，具備基金從業(yè)資格，所學(xué)專業(yè)與經(jīng)濟(jì)、財(cái)務(wù)、金融相關(guān)，熟悉私募基金等相關(guān)理論知識(shí)，具有相關(guān)行業(yè)背景，如半導(dǎo)體芯片、生物醫(yī)藥等特殊行業(yè)的投資，具有相關(guān)專業(yè)知識(shí)。

②工作經(jīng)歷及證明材料

投資總監(jiān)應(yīng)該具有5年以上的與股權(quán)投資相關(guān)的項(xiàng)目調(diào)研、項(xiàng)目管理等經(jīng)驗(yàn)。根據(jù)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報(bào)送平臺(tái)的要求，高管的投資工作經(jīng)歷起始時(shí)間和工作內(nèi)容需逐段填報(bào)，并提供相應(yīng)的直接證明文件，總體而言，可以包括如下材料：

a.原單位離職證明；

b.曾獲得的相關(guān)證書、相關(guān)領(lǐng)域的獲獎(jiǎng)情況等；

c.工作經(jīng)歷、項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)詳細(xì)說明；

d.管理的私募股權(quán)基金曾經(jīng)參與的股權(quán)投資項(xiàng)目工作底稿目錄截圖；

e.高管人員過往任職單位開具的工作證明、曾參與的項(xiàng)目說明、曾署名的合同文件或相關(guān)網(wǎng)站登載的新聞、通告等，以證明其個(gè)人運(yùn)營(yíng)管理能力。

③投資項(xiàng)目經(jīng)歷及證明材料

根據(jù)《私募基金管理人登記申請(qǐng)材料清單》，提供高管或投資人員股權(quán)（含創(chuàng)投）項(xiàng)目成功退出證明，包括但不限于管理產(chǎn)品的證明材料、退出材料等；申請(qǐng)機(jī)構(gòu)高管人員、團(tuán)隊(duì)員工在其崗位或私募投資基金領(lǐng)域具備專業(yè)能力的證明材料?；蛘呷昙耙陨显谏暾?qǐng)機(jī)構(gòu)擬投資行業(yè)的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)證明材料（包括但不限于在職證明、工作經(jīng)歷情況說明等）。具體如下：

4、風(fēng)控總監(jiān)的任職資格

私募基金管理人的風(fēng)控總監(jiān)應(yīng)具備本科以上學(xué)歷，具有法律、金融、經(jīng)濟(jì)、財(cái)務(wù)等相關(guān)專業(yè)背景，學(xué)習(xí)過法律、經(jīng)濟(jì)、金融等相關(guān)專業(yè)知識(shí)，具備基金從業(yè)資格，熟悉私募基金基礎(chǔ)理論知識(shí)。通常**大學(xué)的畢業(yè)證、法學(xué)專業(yè)、**從業(yè)資格證等都可以作為加分項(xiàng)。

②工作經(jīng)歷

風(fēng)控總監(jiān)應(yīng)具備至少3~5年的私募基金、證券或金融行業(yè)風(fēng)控工作經(jīng)歷，在風(fēng)險(xiǎn)控制等方面具備豐富的實(shí)操經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)勝任能力。相關(guān)工作經(jīng)歷如下：

（2）專業(yè)勝任能力及證明文件要求

5、非投資高管（如總經(jīng)理）的任職資格

除了負(fù)責(zé)投資的高管和風(fēng)控總監(jiān)之外，有些申請(qǐng)機(jī)構(gòu)會(huì)設(shè)置僅行使管理職能的高管崗位，通常較為常見的是國(guó)企等機(jī)構(gòu)大股東向私募基金管理人委派董事長(zhǎng)/執(zhí)行董事或法定代表人等。這類高管不負(fù)責(zé)具體的申請(qǐng)機(jī)構(gòu)投資業(yè)務(wù)，但代表股東行使對(duì)申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的管理職能。

這里高管雖然不需要在資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報(bào)送平臺(tái)填報(bào)投資經(jīng)歷，但仍然建議此類高管具備本科以上學(xué)歷，并具有投資、管理、金融等相關(guān)專業(yè)背景，在大型企業(yè)擔(dān)任多年的管理崗位，或者在金融機(jī)構(gòu)、投資行業(yè)工作很多年，具有數(shù)十年的金融管理或相關(guān)行業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)。

實(shí)務(wù)中，協(xié)會(huì)并沒有強(qiáng)制性要求總經(jīng)理也必須提供投資業(yè)績(jī)證明，投資總監(jiān)必須提供投資業(yè)績(jī)證明材料。關(guān)于總經(jīng)理是否需要提供投資業(yè)績(jī)證明材料，協(xié)會(huì)通常會(huì)綜合進(jìn)行整體判斷。當(dāng)然，如果總經(jīng)理能夠提供投資業(yè)績(jī)證明材料更好。

來源于大成武漢辦公室，作者李香