私募基金管理人注冊登記

新版登記清單下，私募基金管理人注冊登記情況簡析

自2022年9月3日，《管理人登記申請材料清單》（2022版）實施以來，根據(jù)中基協(xié)數(shù)據(jù)顯示，截至2022年10月20日，已有159家管理人登記通過。本文根據(jù)中基協(xié)披露的數(shù)據(jù)，對上述159家私募基金管理人信息進(jìn)行了整理，包含私募基金管理人登記的企業(yè)類型、機構(gòu)類型、成立時間、地域分布、異地辦公情況、注冊資本、實繳比例、股權(quán)結(jié)構(gòu)、實控人、員工情況等，以供大家知悉新規(guī)下基金業(yè)協(xié)會*新的審核動態(tài)。

私募基金管理人注冊登記情況簡析

1、管理人企業(yè)類型

159家管理人中，有142家管理人的企業(yè)類型為有限責(zé)任公司型，占比為89.3%。選擇設(shè)立有限合伙的企業(yè)僅有17家，占比10.7%。

對于私募基金公司來說，有限公司具有獨立法人資格，利于資本積累，發(fā)展空間比較好，相對有比較好的決策機制，不足點在于雙重征稅；而有限合伙企業(yè)，主要優(yōu)勢在于節(jié)稅，像利潤分配，管理架構(gòu)比較靈活，但普通合伙人需要承擔(dān)無限連帶責(zé)任，且成長空間受阻。

2、管理人機構(gòu)類型

2022年9月6日至10月20日，有95家股權(quán)類管理人通過登記，占比約60%，證券類管理人通過63家，占比為39%，其他類（QDLP試點機構(gòu)）僅通過1家，占比不到1%。

3、管理人成立時間

通過查詢中基協(xié)官網(wǎng)數(shù)據(jù)，絕大部分的管理人是通過新設(shè)立主體形式進(jìn)行管理人登記，工商設(shè)立時間在2021年及2022年的管理人合計137家，占比為86.16%。

4、管理人注冊地址

2022年9月3日至10月20日，共有35家管理人的注冊地位于海南省，占新規(guī)后通過數(shù)量的22.01%。需要注意的是，這兩年海南因為其“雙十五”稅收優(yōu)惠政策，備受擬登記管理人的青睞，但是需要關(guān)注的是注冊時間，159家近期通過登記管理人中海南省注冊的管理人*晚注冊時間為2022年5月30日，也就是說自今年6月海南收緊管理人工商注冊后，暫時還未有注冊于海南的管理人在新規(guī)實施后登記通過。

與此同時，注冊在上海和北京的管理人分別有14家和13家，分別占比8.80%和8.17%。其中上海有4家注冊于中國(上海)自由貿(mào)易試驗區(qū)臨港新片區(qū)，占上海登記管理人的28.57%；北京有10家注冊于北京基金小鎮(zhèn)，占北京登記管理人的76.92%。

5、管理人辦公所在地

從地域分布情況看，北上深經(jīng)濟發(fā)達(dá)地區(qū)是國內(nèi)私募管理人的主要集中地，占比高達(dá)44.65%。

從辦公所在地和注冊所在地的協(xié)會登記數(shù)據(jù)看，共有50家管理人的辦公所在地與注冊所在地不在同一證監(jiān)會轄區(qū)，占比31.45%。其中選擇在北上深異地辦公有40家，占整體異地辦公數(shù)量的80%。

目前，私募基金管理人是可以異地經(jīng)營的，即注冊地和經(jīng)營場所可以不在同一個地區(qū)。有些地區(qū)對私募基金管理人注冊采取歡迎態(tài)度，采取與中基協(xié)同等要求，而且還會有一些獎補政策；而有些地區(qū)（如北上深）對私募基金管理人采取嚴(yán)控態(tài)度，在中基協(xié)要求的基礎(chǔ)上提高工商注冊門檻。

6、注冊資本

除上海毅峰私募基金管理有限公司為外國法人獨資企業(yè)，注冊資本為200萬美元外，其他158家管理人注冊資本的幣種均為人民幣，其中有118家管理人注冊資本金的為1000萬元人民幣，占比為74.68%。金額*小的注冊資本金為300萬元人民幣，金額*大的注冊資本金為20000萬元人民幣。

7、實繳出資比例

所有管理人實繳比例均超25%，其中實繳比例占25%、30%、50%以及****的管理人合計107家，占整體管理人的67.30%。

《登記材料清單（2022版）》對注冊資金沒有明確要求，但對實繳資金有要求，實繳資本不足200萬元、實繳比例未達(dá)注冊資本25%的情況，基金業(yè)協(xié)會將在私募基金管理人公示信息中予以特別提示。實踐中，建議注冊資金為1000萬，實繳25%以上比較合適。另外實繳資金需要滿足未來六個月的經(jīng)營需求，即能覆蓋未來六個月的經(jīng)營費用支出（包括房屋租金、辦公用品、工資等）。

8、實際控制人

（1）159家管理人中，130家管理人的實際控制人為自然人，占比82%。另外有29家管理人的實際控制人為非自然人，主要類型為國有企業(yè)、研究所、境外金融機構(gòu)。

（2）實控人背景：除16家（共計17位實際控制人）自然人實際控制人未有公開履歷外，其他114家（共計116位實際控制人）自然人實際控制人的背景數(shù)據(jù)如下（以116位的占比統(tǒng)計），其中占比*多的從業(yè)行業(yè)為私募基金，無金融相關(guān)領(lǐng)域從業(yè)經(jīng)驗的實際控制人（民營企業(yè)從業(yè)履歷）僅有11位，占比不到10%，僅為9%。

（3）實控人任職情況：133位自然人實際控制人的絕大部分均在管理人處任職，任法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人(委派代表)的實控人有93位，占比約為70%，未在公司任職的實控人有18位，占比約為14%，其余任職職務(wù)數(shù)據(jù)如下圖所示：

 注意：中基協(xié)對實際控制人的要求比較高，實際控制人為自然人且不具備3年以上金融行業(yè)或投資管理等方面工作經(jīng)歷的，申請機構(gòu)應(yīng)提供材料說明實際控制人如何履行職責(zé)。

建議盡量根據(jù)實際控制人履歷安排其在申請機構(gòu)任職，且**擔(dān)任高管參與公司日常經(jīng)營管理決策，對公司具有實際控制力，從而保證公司治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定。

（4）實控人持股比例除3家設(shè)置雙實際控制人以及一家因控股股東為境外機構(gòu)無法核實實控人持股比例外，其余155家管理人中持股比例超過50%（不含50%）的有106家，占比為68.39%，實控人通過執(zhí)行事務(wù)合伙人身份而表決權(quán)持股超過50%的管理人有22家，占比為14.19%，實際控制人持股比小于等于50%的有27家，占比僅為17.42%。

 注意事項 

9、高管人員

（1）有88家管理人，高管設(shè)置為3位，占比超過55%。高管人數(shù)*多的管理人設(shè)置了5位高管。

（2）基金從業(yè)，有9家股權(quán)類管理人存在部分高管如副總經(jīng)理無基金從業(yè)的情況，但從被反饋風(fēng)險考慮，建議全體股權(quán)類管理人的高管都持有基金從業(yè)。

（3）兼職高管情況132家的管理人高管無兼職，占比約為83%，其余有25家管理人的法人在外有兼職，占比約為16%，僅有2家管理人的其他高管有兼職。

10、員工情況

1、全職員工情況僅僅在登記通過一月左右，已有部分管理人的員工已不足5人，分別有3家管理人員工僅有2人，9家管理人的員工僅有3人，12家管理人的員工僅有4人，以上已被提示員工人數(shù)不足5人的管理人占比合計為15.1%。

2. 取得基金從業(yè)的全職員工情況有11家管理人僅有2位取得基金從業(yè)的全職員工，占比6.9%，有2家管理人有10位全職員工取得基金從業(yè)。

注意：根據(jù)《登記須知》的要求，申請機構(gòu)的員工總?cè)藬?shù)不應(yīng)少于5人，包括一般員工和高管，高管人員至少2名。員工是指與申請機構(gòu)建立勞動關(guān)系的職員，員工的勞動關(guān)系一般通過勞動合同、社保繳納記錄及其他證明材料予以證明。

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