近期有不少人問，我在工商局辦公司注冊，人家工商局問我注冊資本出多少。那你說，我出多少合適？也有人問，我出多少錢，就占多少股份嗎？

關(guān)于注冊資本和股權(quán)的關(guān)系，就帶大家一起捋一捋：

1什么是注冊資本

在公司成立的時候，所有股東愿意投入公司的錢（行話叫：認(rèn)購的出資總額）加在一起就是注冊資本。

2公司為什么要有注冊資本

注冊資本是證明一個公司的股東愿意對外展示多大信用、承擔(dān)多大責(zé)任的依據(jù)。就是說，公司如果欠錢的時候，多只按照注冊資本來追究股東的責(zé)任，這也就是有限責(zé)任公司的內(nèi)涵所在。

假設(shè)，一個公司注冊資本100萬，甲出60萬，乙出40萬，那么公司如果欠丙200萬還不上，到時候不管經(jīng)過怎么清算，公司的財(cái)產(chǎn)都不足200萬出借人丙就倒霉了。公司有多少錢，就還丙多少錢。而股東們只要把認(rèn)繳的出資數(shù)額交齊了（也就是實(shí)繳）并且事后沒有抽逃出去，也不存在其他惡意情況，欠丙的錢，就跟股東沒有一毛錢的關(guān)系了。因?yàn)楣蓶|就按照注冊資本的總額承擔(dān)投資的風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任。在工商局登記注冊資本就是提前告訴所有與公司打交道的人，我們公司的股東就只愿承擔(dān)這么大的風(fēng)險(xiǎn)。你要注意了。

3現(xiàn)在實(shí)行注冊資本認(rèn)繳制，是不是認(rèn)繳的越高越好

理論上講，你填寫的注冊資本越高、越能彰顯你們股東對公司的信心，越能“忽悠”人。但是不要忘了，“認(rèn)繳”不等于“不繳”，只是說你可以晚一點(diǎn)交足，并不是免除。你認(rèn)繳的注冊資本，就理解為你的負(fù)債就夠了。如果公司到時候欠錢了，你認(rèn)繳的注冊資本沒有交足，人家出借人就可以把你和公司一同起訴了。你交足了，人家起訴你股東，沒有依據(jù)，你也不用承擔(dān)責(zé)任；可是如果你沒有交足，那么你就要把沒交足的錢全部掏出來（這里面有實(shí)實(shí)在在的案例）。所以，如果你有十足的信心可以保證公司不會欠錢，那你可以注冊資本填高一點(diǎn)；但是也沒有必要填的太高，因?yàn)楣局挡恢靛X跟你的注冊資本沒有太大關(guān)系。

4注冊資本，注冊多少好

這要看公司所從事的業(yè)務(wù)。如果公司做的業(yè)務(wù)需要大量的資金，比如建個銀行、比如開發(fā)房地產(chǎn)等重資產(chǎn)的項(xiàng)目，注冊資本要交的高一些。如果公司做的業(yè)務(wù)不太依賴錢，而是依賴人，比如互聯(lián)網(wǎng)公司、比如設(shè)計(jì)公司、比如咨詢公司、比如律師事務(wù)所等這一類輕資產(chǎn)公司，沒有必要注冊的太高，50萬、100萬足夠了，甚至10萬都夠了。一個好的建議是，在你準(zhǔn)備注冊公司的時候，幾個創(chuàng)業(yè)合伙人先坐到一起好好談一談自己要開展的業(yè)務(wù)以及它的商業(yè)模式，總共估計(jì)需要多少錢，這就是注冊資本，考慮清楚期（啟動資金）需要多少錢，后期還需要多少錢，留足流動資金。關(guān)鍵是，白紙黑字的寫清楚什么時間要把錢交到位、交不到位怎么辦，以免到時候有的合伙人因各種原因不愿意繼續(xù)掏錢，項(xiàng)目作死了。因?yàn)楣疽嬲銎饋?，并不是一件容易的事情，可能有的合伙人?chuàng)業(yè)意志并不堅(jiān)定，項(xiàng)目出點(diǎn)意外他就不想干了，于是錢也不出了。創(chuàng)業(yè)和投資是需要信仰的。

5股東出多少注冊資本就占多少股嗎

不是。股東的出資只是股權(quán)分配的依據(jù)之一，不是全部。

股權(quán)分配解決的是，股東的貢獻(xiàn)與回報(bào)之間的匹配性問題。股東在一個公司中的貢獻(xiàn)，除了資金投入之外，還有其他投入，比如投入的人力智慧、比如投入的客戶資源等。合理的股權(quán)分配一定是既要考慮股東投入的資金，還要考慮股東投入的人力，也要考慮股東投入的資源。既要考慮當(dāng)前的投入，還要考慮此后的投入。所以我們合一公司把股權(quán)劃分為資金股、人力股、資源股，并按照每個股東投入的要素、投入的時間不同，進(jìn)行三合一動態(tài)股權(quán)分配。【了解更多，請參考為何BAT、京東創(chuàng)始人持股少，卻沒有失控？】這就是公司法的內(nèi)涵所在，“第三十四條　股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外?！薄暗谒氖l　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外?！?/p>

用人話翻譯一遍：

股權(quán)的核心是分紅和表決。你們股東之間按照什么比例分紅、按照什么比例表決，是你們自己的事情，只要在公司章程中約定清楚就行了，本來是跟我們法律規(guī)定沒半毛錢關(guān)系的。但是你們股東們啊生意忙容易健忘，你要是忘記約定怎么分紅、怎么表決了，到時候如果鬧不清楚、打架了，告到我們法院，我們法官怎么辦呢？因?yàn)闆]有清晰的約定，法官要斷案呀，于是就快刀斬亂麻，按照你們股東每個人實(shí)際出了多少錢，你就占多少股，照這個比例來分紅和表決。也就是說，出多少錢占多少股，只是一個無奈的裁判標(biāo)準(zhǔn)，而不是一個理性的股權(quán)分配標(biāo)準(zhǔn)，更不是商業(yè)實(shí)踐的必須。

這里面需要提示的是，如果你的章程是讓代辦小妹寫的，而你們股東又都是認(rèn)繳資本，那你就麻煩了，因?yàn)榉梢?guī)定的是按照實(shí)繳的出資比例分紅，你不改一改代辦小妹寫的章程，到時候分紅就沒有依據(jù)了。