在股權(quán)轉(zhuǎn)讓活動中，由于資產(chǎn)評估可以公正的證明股權(quán)價值，不僅是股權(quán)交易雙方協(xié)商確定交易價格的依據(jù)，也是稅務(wù)機關(guān)開展稅收工作的重要參照。就我國目前的法律規(guī)定而言，國有資產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，企業(yè)重組業(yè)務(wù)，個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及繳稅，均需進(jìn)行資產(chǎn)評估。公司及個人在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，需要考慮到資產(chǎn)評估的法定要求，如果轉(zhuǎn)讓價款偏低則會面臨稅務(wù)機關(guān)的納稅調(diào)整，本文就股權(quán)轉(zhuǎn)讓中四種典型情況進(jìn)行說明。

情形一：個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓

資產(chǎn)評估，是股權(quán)轉(zhuǎn)讓中必不可少的股價前置程序，交易雙方根據(jù)資產(chǎn)評估合理確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，進(jìn)行后續(xù)轉(zhuǎn)讓事宜，主管稅務(wù)機關(guān)則通過納稅人提供的具有法定資質(zhì)的中介機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告開展征稅工作，并在符合法律規(guī)定的條件下，參照資產(chǎn)評估報告核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

國稅【2014】67號《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》第二十一條規(guī)定，納稅人、扣繳義務(wù)人向主管稅務(wù)機關(guān)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓納稅（扣繳）申報時，應(yīng)當(dāng)報送的資料包括：按規(guī)定需要進(jìn)行資產(chǎn)評估的，需提供具有法定資質(zhì)的中介機構(gòu)出具的凈資產(chǎn)或土地房產(chǎn)等資產(chǎn)價值評估報告。

情形二：股權(quán)出資

股權(quán)出資也是股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，公司法規(guī)定，非貨幣性資產(chǎn)出資必須進(jìn)行評估。因此，根據(jù)公司法的規(guī)定，股權(quán)出資應(yīng)當(dāng)進(jìn)行評估。

在稅收上，對于個人以股權(quán)出資的，財稅【2015】41號《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于個人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個人所得稅政策的通知》第2條規(guī)定，個人以非貨幣性資產(chǎn)投資，應(yīng)按評估后的公允價值確認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入。

對于公司以股權(quán)出資的，財稅【2014】116號《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》第2條規(guī)定，企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資，應(yīng)對非貨幣性資產(chǎn)進(jìn)行評估并按評估后的公允價值扣除計稅基礎(chǔ)后的余額，計算確認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。

綜上，以股權(quán)出資的，公司法和稅收政策都規(guī)定，無論出資方是個人還是公司，都應(yīng)當(dāng)對出資的股權(quán)進(jìn)行評估。

情形三：企業(yè)重組

財稅【2009】59號《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》規(guī)定，企業(yè)重組包括企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等。

在企業(yè)重組中，除了企業(yè)法律形式改變外，其他的企業(yè)重組都可能會涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，比如債務(wù)重組，債務(wù)人用其持有其他公司的股權(quán)用于清償債務(wù)，換言之，以股權(quán)抵償債務(wù)；再如股權(quán)收購，收購方向被收購方股東定向增發(fā)股份收購被收購方股東持有的股權(quán)，對被收購方股東而言，是股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，也是股權(quán)出資行為；再如資產(chǎn)收購，收購方收購的是資產(chǎn)也可能是股權(quán)，對被收購方而言，就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為；再如合并，合并方向被合并方股東支付的對價是合并方持有其他公司的股權(quán)等。

這種情況下，都需要對股權(quán)進(jìn)行評估。

情形四：涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

為了防止國有資產(chǎn)的流失，通常而言，對于涉及國有資產(chǎn)變動的交易行為，比如國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓，我國法律規(guī)定必須進(jìn)行資產(chǎn)評估。

《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》（主席令第5號） 第47條規(guī)定，國有獨資企業(yè)、國有獨資公司和國有資本控股公司合并、分立、改制，轉(zhuǎn)讓重大財產(chǎn)，以非貨幣財產(chǎn)對外投資，清算或者有法律、行政法規(guī)以及企業(yè)章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評估的其他情形的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定對有關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行評估。

一般而言，除上述情形外，中外合資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、涉及上市公司或擬上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓或其他特定情況，為驗證擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價值及交易價格的公允性，需進(jìn)行審計和評估。納稅人在進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，對于需要資產(chǎn)評估的情形，應(yīng)聘請具有法定資質(zhì)的中介機構(gòu)出具評估報告，同時對于如何確定交易價格以及核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的風(fēng)險應(yīng)加強重視。

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